公司成立手续办理优化建议

我要开公司

张明、张华、王雅三人根据大学期间学到的知识，决定成立一家名为东莞明华进出口贸易有限公司的企业。那么，他们要办理什么样的手续呢？

1.　了解我国企业设立登记的有关要求

企业设立登记是企业从事经营活动的前提，非经设立登记，并领取营业执照，不得从事商业活动。营业执照是企业或组织合法经营权的凭证。从2016年10月1日起，我国将全面推行“五证合一”登记制度改革，企业可向工商部门申领含有统一社会信用代码的营业执照。

企业登记的主要内容包括：

（1）名称登记。

（2）出资人登记。出资人是指向商事主体投资的人，即企业法定资本金的提供者。

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根据法律规定，可以作为公司出资人的主体有：商法人、年满18岁的自然人、依法成立的职工持股会或其他类似组织、农村村民委员会、城市居委会、个人独资企业、合伙企业；依法成立的社会团体、事业单位及民办非企业单位、外商投资企业。可以作为非公司企业出资人的主体有：企业法人、事业法人、社会团体法人、自然人。可以作为外商投资企业出资人的主体有：外国（地区）公司、企业、外国公民、中国企业法人。

根据法律规定，不享有出资人资格的组织和个人是：党政机关、军队、武警部队；会计、审计事务所、律师事务所、资产评估事务所；公司不得持有本公司的股份；企业法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。

（3）住所登记。住所是商事主体主要办事机构所在地。商事主体可以有多个办公或经营地点，但在法律上只能有一个住所。住所可以是商事主体自己拥有产权的房产，也可以是通过租赁而获得使用权的房产。

（4）法定代表人。法定代表人是指依照法律或商事主体章程的规定代表商事主体行使权利规定义务的负责人。根据法律规定，有限责任公司设董事会的，董事长是法定代表人，设执行董事的，执行董事为法定代表人；股份有限公司的董事长为法定代表人；非公司企业的总经理、厂长是法定代表人；外商投资企业的董事长担任法定代表人。

（5）注册资金登记。注册资金又称注册资本，不同形式的商事主体中注册资金的概念不尽相同。有限责任公司注册资本是公司股东实缴出资。

（6）章程登记。章程是公司行为宪章，经登记方可生效。章程必须写明法律规定应记载的事项，同时可以根据商事主体经营发展目标、内部管理要求等增加具体的内容。公司章程由股东会制定；非公司企业章程由企业出资设立人制定；外资企业章程由合资者制定。非公司企业章程及外资企业章程需报经主管部门批准后才可以成为有效提交的登记。

（7）企业的类型和经济性质。企业类型是根据企业产权形式和责任形式所做的划分。它分为有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资企业、联营企业、企业集团、股份合作企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业等。经济性质是指企业的所有制性质。主要有全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、多种经营成分联营企业等。

（8）经营范围登记。经营范围是指法律授权商事主体可以从事经营活动的领域或行业，即商事主体流动营业的主要内容、商品类别、商品品种及服务项目，是企业行为能力的具体体现。根据法律要求，商事主体的经营范围要与注册资本相适应。

需要注意的是，针对公司、非公司法人企业、非法人企业这些不同的商事主体，法律规定的注册登记事项有一定差异。此外，除上述内容之外，商事主体开业日期、从业人数、商事主体流动营业的区域范围、商事主体的印章、商店的字牌、银行的账户等也是注册登记需要记载的事项。

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公司的种类

（1）无限公司，即所有股东无论出资数额多少，均需对公司债务承担无限连带责任的公司。

（2）有限责任公司，所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。

（3）两合公司，由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。

（4）股份有限公司，全部资本分为金额相等的股份，所有股东均以其所持股份为限对公司的债务承担责任。

（5）股份两合公司，由无限责任股份和有限公司股东共同组成的公司。

2.　了解企业设立登记的主要流程

我们以设立有限责任公司为例，设立有限责任公司的主要流程如图1-1所示。

图1-1　有限责任公司设立流程

3.　办理企业名称预先核准登记手续

《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，设立公司应当申请名称预先核准；法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的企业名称报送审批。

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企业名称的相关规定

（1）企业名称不得含有下列内容的文字：①有损于国家、社会公共利益的；②可能对公众造成欺骗或者误解的；③外国国家（地区）名称、国际组织名称；④政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；⑤外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字；⑥其他法律、行政法规规定禁止的。

（2）企业名称应当使用符合国家规范的汉字。

（3）企业法人名称中不得含有其他法人的名称，国家工商行政管理总局另有规定的除外。

（4）企业名称中不得含有另一个企业名称。企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。

（5）企业营业执照上只准标明一个企业名称。

（6）企业名称有下列情形之一的，不予核准：①与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；②与其他企业变更名称未满一年的原名称相同；③与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同；④其他违反法律、行政法规的。

（7）企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。

1）了解办理名称预先核准的程序

根据规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。办理名称预先核准的程序一般如图1-2所示。2）领取并填写《企业名称预先核准申请书》

图1-2　办理名称预先核准的程序

张明领取了《企业名称预先核准申请书》（见表1-1），请你协助他填写。

表1-1　企业名称预先核准申请书

（续表）

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外贸公司名称样式与主要经营范围

外贸公司的名称一般可以取：东莞××国际贸易有限公司、东莞××进出口有限公司、××贸易有限公司等。

内资外贸公司从事进出口的产品清单不需要列明，只需要经营范围中有“从事货物及技术的进出口业务”即可。

3）提交文件

（1）填写好的《企业名称预先核准申请书》。

（2）指定代表或者共同委托代理人授权委托书及身份证件复印件。

4）提交文件的注意事项

（1）提交方式。

申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：

①直接到企业登记场所。

②邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。

（2）提交文件要求。

①提交的申请书与其他申请材料应当使用A4型纸。

②提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

③提交材料涉及签署的，未注明签署人的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。

5）领取《企业名称预先核准通知书》

根据规定，申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场做出登记决定，并在10个工作日内核发《企业名称预先核准通知书》，预先核准的公司名称保留期为3个月；可申请延长三个月。保留期满仍未登记的，预先核准的名称自动失效。不能当场做出决定的，5日内做出审查决定。

4.　办理企业设立登记手续

1）填写《公司登记（备案）申请书》

公司名称获得核准后，张明领取了《企业名称预先核准通知书》。那么接着就要填写《公司登记（备案）申请书》（见表1-2）并及时提交给登记机构。《申请书》主要登记事项包括：公司名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司/股份有限公司股东的姓名或者名称，以及认缴出资额等。

2）提交文件

（1）填写好的《公司登记（备案）申请书》。

（2）《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

（3）全体股东签署的公司章程。

（4）股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。(www.xing528.com)

①股东为企业的，提交营业执照复印件。

②股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

③股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

④股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

⑤股东为自然人的，提交身份证件复印件。

⑥其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

（5）董事、监事和经理的任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。

表1-2　公司登记（备案）申请书

（6）法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字）及身份证件复印件。

（7）住所使用证明。

（8）《企业名称预先核准通知书》。

（9）法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

（10）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

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“五证合一、一照一码”登记制度改革

《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（国办发〔2016〕53号）指出，我国从2016年10月1日起正式实施“五证合一、一照一码”。全面实行“一套材料、一表登记、一窗受理”的工作模式，申请人办理企业注册登记时只需填写“一张表格”，向“一个窗口”提交“一套材料”。登记部门直接核发加载统一社会信用代码的营业执照，相关信息在全国企业信用信息公示系统公示，并归集至全国信用信息共享平台。企业不再另行办理社会保险登记证和统计登记证。积极推进“五证合一”申请、受理、审查、核准、发照、公示等全程电子化登记管理，加快实现“五证合一”网上办理。

3）提交文件的注意事项

（1）提交方式。

申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：

①直接到企业登记场所。

②邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。

（2）提交文件要求。

①提交的申请书与其他申请材料应当使用A4型纸。

②提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

③提交材料涉及签署的，未注明签署人的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。

4）缴纳登记费，领取营业执照

根据规定，申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场做出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明；不能当场做出决定的，5日内做出审查决定。

5.办理印章制作备案

营业执照领到后，企业需要到当地公安局办理印章制作备案手续。经办人填写《刻章申请表》和挑选公章样式，取得《刻章许可证》后可刻章。刻制好印章，然后带上印章去公安局留印鉴备案。

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公司的印章

公章：国营单位、事业单位、有限公司、个体户、政府机关、军队公章均为圆形，其中公司为42mm，个体为38mm。港澳台及外资企业为三资企业，公章为45mm×30mm椭圆形双边章。公章通常用于公文，证明材料及签订合同。

财务章：财务章大部分为正方形22mm的尺寸，上刊执照上的名称，下加财务专用章，部分地区为椭圆和圆形加星的形状。可盖支票及发票（等同于发票专用章）。

发票章：发票章为椭圆形，40mm×28mm的尺寸，上刊公司名称，中刊税号，下刊发票专用章，最下面刊防伪码（有些城市未实施防伪码），用于普通发票。

法人章：尺寸为16mm×20mm，方形，用于银行印鉴、支票、私章。

以上印章需要带齐证件去公安局指定的刻公章的地点去刻，公章一般由高层领导或者行政部管理，财务及发票章由财务部管理。法人章由法人及授权人管理。

6.　办理税务登记

根据规定，企业在领取营业执照15日内，需完成税务登记信息调整、税种核定、发票购买申请等业务。

7.　办理社会保险登记

根据《社会保险登记管理暂行办法》规定，从事生产经营的缴费单位自领取营业执照之日起30日内、非生产经营性单位自成立之日起30日内，应当向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记。

8.　办理公积金单位开户

新设立单位应当自设立之日起30日内到公积金中心或受委托银行办理住房公积金缴存登记和设立单位账户，并为职工设立住房公积金个人账户。

9.　办理人力资源业务备案登记

为顺利开展人力资源和社会保障相关业务的办理，我国开展了职工的劳动用工信息备案登记工作。因此，新设企业还需要办理人力资源业务备案登记。

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东莞市企业登记注册“一网通”改革

为深化国家“五证合一、一照一码”改革，叠加我市“多证联办”改革成果，东莞市开展了企业登记注册“一网通”改革，搭建企业网上登记备案系统，将企业税务登记、社会保险登记、人力资源业务备案、报关单位注册登记、自理报检企业备案登记等业务，由税务部门、社保部门、人资部门、海关部门、检验检疫部门分别办理的模式，改革为“一站受理、信息互认、无纸办理、无须领证”的登记备案新模式，实现企业登记注册所需办理的所有业务，均可在东莞市网上办事大厅http：//shenbao.dg.gov.cn/xzspweb/dg_index.jsp一站式、全流程办理完毕。

10.　开立基本账户

领取营业执照后，意味着公司已经可以正常开展业务了。随着企业业务发展，必然会产生大量的资金往来，需要办理银行基本账户。

基本账户也称基本存款账户，是办理转账结算和现金收付的主办账户，经营活动的日常资金收付以及工资、奖金和现金的支取均可通过该账户办理。存款人只能在银行开立一个基本存款账户并且在其账户内应有足够的资金支付。

存款人的基本存款账户，实行人民银行当地分支机构核发开户许可证制度，一家单位只能选择一家银行申请开立一个基本存款账户。开立基本存款账户是开立其他银行结算账户的前提。

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基本存款账户相关规定

存款人在选择的银行开立的办理日常转账结算和现金收付的账户。存款人的工资、奖金等现金的支取，只能通过基本存款账户办理。

根据《中华人民共和国商业银行法》的规定，企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本存款账户，但不得开立两个以上的基本存款账户。中国人民银行《银行账户管理办法》规定，存款人在银行开立基本存款账户，实行由中国人民银行当地分支机构核发开户许可证制度；信托投资公司、租赁公司、财务公司等各类金融性公司，以及银行所属的房地产部、国际业务部、信用卡部，不得为企业事业单位开立基本存款账户。

1）开立基本存款账户的程序

存款人申请开立银行结算账户时，应填制开户申请书，提供规定的证明文件；银行应对存款人的开户申请书的事项和证明文件的真实性、完整性、合规性进行认真审查，并将审查后的存款人提交的上述文件和审核意见等开户资料报送中国人民银行当地分支行，经其核准后办理开户手续。中国人民银行应于两个工作日内对银行报送的基本存款账户开户资料的合规性以及唯一性进行审核，符合开户条件的，予以核准；不符合开户条件的，应在开户申请书上签署意见，连同有关证明文件一并退回报送银行。

2）办理企业基本账户

（1）提交有关开户证明

上述证明文件经银行审查同意后，由银行发给开户申请书。

（2）填写申请书

按照要求填明：申请开户单位名称；单位性质及级别；上级主管部门；营业执照注册号；单位地址、电话；资金来源和运用情况；生产经营范围等。并由单位盖章后交给银行审查。

（3）填写印鉴卡片

印鉴卡应盖有开户单位公章及财务主管或会计经办人员名章。印鉴卡片是单位与银行事先约定的一种付款的法律依据。因此，银行在为单位办理结算业务时，应校对印鉴卡片上预留的印鉴，如果付款凭证上加盖的印章与印鉴卡片上的印鉴不符时，银行就不能办理付款，以保障开户单位的存款安全。企业单位由于人事变动或其他原因，要求更换印鉴时，应重填印鉴卡片，并由开户银行注销原卡片上预留的印鉴，另外启用新的印鉴。单位在银行预留的印鉴（财务公章）的名称，必须与账户名称相一致。

（4）银行编发账号即为账户代号

开户单位的账号。它是由银行根据单位的行政隶属关系、资金性质，指定使用相应的科目，并加上企业单位的顺序号组成。

案例阅读：东莞市美力高实业投资有限公司

登录东莞市美力高实业投资有限公司网站http：//www.dgmeiligao.com/，了解该公司的基本情况，查看该公司的基本资质文件。

阅读以上案例，你有什么启示？

【任务拓展训练】办理公司设立登记

分组讨论确定公司名称，考察若干个进出口贸易企业的组织结构，用10万元启动资金（假设注册资金足够），成立企业所需要人员、场所、办公设备等做好方案。登录东莞市工商行政管理局网站http：//www.dgaic.gov.cn/，查看相关规定并下载填好有关表格，提交设立一个公司所需要的全部文件。

【任务拓展训练】登录税务机关网站查看办理税务登记有关规定

登录东莞地方税务局网站http：//dg.gdlt.gov.cn/或者东莞市国家税务局网站http：//www.gd-n-tax.gov.cn/pub/001005/xxgk/，查看企业办理税务登记的有关要求。