经理人股权激励制度在我国的演进及问题分析

1.我国混合所有制企业经理人股权激励制度的历史演进

由于受到传统意识、经济发展状况以及资本市场发育不充分等因素的影响，我国引入股权激励制度比西方发达的市场经济国家要晚二三十年，且发展跌宕起伏、一波三折。20世纪的80年代末、90年代初，北京四通集团等个别企业在进行公司改制中就提出过对“经理人”进行股权激励方案，但受外部环境、缺乏法律依据等因素的限制，在遭到各种反对后均未能付诸行动和实践。1993年，深圳万科推出九年期限的股权激励计划并获有关部门批准，成为我国第一个实施股权激励的上市公司。尽管万科集团的股权激励在尝试实施三年后被叫停，但万科集团的“尝试”却开启了股权激励制度在我国的实践征程。之后，在少数经济较为发达城市中有些具有前瞻性视野的公司制企业开展了引入股权激励的探索与实践，一些上市公司相继跟进推出了相应的试点方案。但由于没有相关政府部门的明确支持和政策上的引导以及法律上的规范和保障，股权激励制度引入初期的实践探索往往“各自为战”，实施的方案也就基本上都是个案，且推出的方案中“打擦边球”现象比较多，有的还带来了负面影响，实施效果也多有不尽如人意之处。针对上述情况，1998年，中国证监会叫停了大部分上市公司的股权激励方案（计划）并进行整顿，国内只剩下十多家上市公司对其高级管理人员实施股权激励计划，仅占当时上市公司总量的1%左右。在这一背景下，上海、北京、武汉等地的政府相关部门先后出台了“规范国有企业经营者的股票期权和期股激励的指导意见”的地方性政策法规。在随后几年里，杭州、济南等一些大城市也相继跟进出台了有关“经理人”股权激励方面的政策法规。这样，就为继续开展股权激励的实践在一定程度上提供了政策法规上的支持和遵循。在1999—2005年这一时间段，虽然遇到了2003年MBO（管理层收购）被暂缓叫停，但股权激励的探索实践一直没有停止过，尤其是在高科技企业中实施股权激励计划的相对比较多，影响力比较大，并受到了政府有关部门的高度关注和重视。例如，2002年8月21日，科技部和财政部联合下发了《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》，国务院办公厅在不到一个月的时间内8月29日）就转发这个“指导意见”。从九十年代中后期到2005年的股权分置改革前这一时间段，我国公司制企业，尤其是一些上市公司探索出十多种经理人股权激励模式，一些模式非常值得在实践中推广。然而，由于股权激励一直没有受到国家层面上的政策明确支持和引导，也没有国家法律层面上的保障和遵循，尤其是当时在深沪股市上市的国企公司除社会公众股可流通外，国有股、法人股和职工股^[7]都不允许流通，在实践中推行股权激励制度都遇到了一些困难和障碍^[8]。

始于2005年的股权分置改革改变了以往的流通股和非流通股股权分置的状况，解除了国有股和法人股不能上市流通的限制，为我国上市公司消除了实施股权激励计划难以操作的关键性障碍，成为我国全面推行股权激励制度的转折点和新起点。2005年底，证监会发布了《上市公司股权激励管理办法试行）》（以下简称“试行办法”），“试行办法”从国家法律规范的视角，首次对股票期权、期股及相应的股权激励制度等方面做了有针对性的规定。在2006年10月相继出台的第二次修订的《公司法》《证券法》根据“试行办法”也增添了与股权激励相关的一些内容和规定。这样，为在我国混合所有制企业中推行股权激励制度提供了政策取向和具有权威的法律操作规范。此后，中国证监会根据上市公司在实施股权激励过程中所遇到的问题，于2008年3月～9月又相继出台了三个《股权激励有关事项备忘录》（1号-3号），在备忘录中提出了解决问题的方法。然而，受2007年底美国次货危机引发的2008年金融危机的影响，沪深股票市场的股价大幅下跌，很多上市公司股价跌破了实施股票期权的行权价位，这些公司不得不宣布终止股权激励计划，2008年公布股权激励方案的60家上市公司中只有14家实施（2家推迟实施）。受此波及以及全球金融危机不断扩散的影响，2009年公布推行股权激励计划的上市公司仅有30家，但最终实施了14家（2家推迟实施）。随着金融危机化解，中国GDP又步入了快速增长的轨道，越来越多的上市公司有了实施股权激励计划的意愿，股权激励制度推广的家数进入快速增加的黄金期。2010年披露实施了股权激励计划的上市公司达到了52家^[9]，2011年升至90家，呈现出每年翻番增长的态势。从2012年开始，上市公司推行股权激励计划的家数增长趋于稳步增长状态。截至2015年底，推出股权激励计划的上市公司总共有808家，涉及股权激励计划达1110个，其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划。根据这一形势发展的需要，中国证监会出台了《上市公司股权激励管理办法征求意见稿》，并向社会和有关专业人士公开征求意见，在进一步完善修订后，于2016年7月正式发布了《上市公司股权激励管理办法》，并于2016年8月开始施行。新的股权激励管理办法在过去的基础上进行了优化，强调以信息披露为中心，放松管制加强监管，赋予了公司更多的自治和灵活决策空间。至此，我国股权激励机制步入了有章可循、有法可依、正轨快速发展阶段。2016隼，实施股权激励计划的上市公司已达到了176家^[10]，截至目前，我国A股上市公司实施股权激励计划的已达到千家次以上。

2.实施经理人股权激计划所面对的问题与障碍

目前，我国混合所有制企业股权激励机制已经步入较为稳定的正轨发展阶段，但仍然存在着股权激励模式不规范、激励股票来源过于单一、行业发展不均等问题。在新时期，推行经理人股权激励制度所面临的问题与障碍主要有以下几个方面：

第一，资本市场尚未成熟。股权激励制度在以美国为代表的一些西方发达国家能够得以成功推行并获得良好效果，很大因素在于其有一个较为完善和成熟的资本市场作保障，在这个较为有效的资本市场上，公司的业绩大多能够通过股票价格反映出来，股票价格会随公司业绩的提高而上升。这样，上市公司实施股权激励计划能够让经理人因公司经营业绩提升而收获股价上涨或股息分红带来的收益，进而激励经理人通过努力工作，提升公司经营业绩。而目前我国资本市场尚处于从弱有效性市场向有效市场过渡阶段，中小投资者在投资行为上“羊群效应”表现显著，股票价格涨跌更多地受某项政策的出台、经济周期的变化、市场投机的取向等因素的影响，股票价格上涨往往依靠大资金推升，股价往往反映不出公司的真实业绩和竞争力。在这一情景下，股价的涨跌，既不能为投资人提供有效的市场信息，也无法对公司业绩及管理团队的管理能力进行有效的测评，被股票期权激励的经理人的努力可能得不到应有的回报，实施股权激励的效果也会大打折扣，甚至导致有的股权激励计划实施被迫终止。(www.xing528.com)

第二，缺乏一个靠竞争机制选聘职业经理人的市场。股权激励的对象主要是企业的经营管理层成员和关键岗位上的技术骨干，开展股权激励计划首先要解决经理人的筛选和聘任机制问题。西方国家的公司治理实践表明，通过市场竞争机制选拔职业经理人的效果最佳，然而，目前我国混合所有制国有控股企业的经理人通过竞争机制即在职业经理人市场上选拔出来的所占比例很小，绝大多数经理人都是由政府主管部门任命的。他们享受一定级别的行政待遇，且带有浓重的政治色彩。如果某一经理人有政治诉求或组织的需要，往往会调到相应行政级别或更高级别的政府部门的领导岗位上任职。这样不仅不利于经理人发扬企业家的精神，勤奋务实地搞好企业的生产经营，而且也对管理层队伍的稳定带来一定程度的负面影响，进而导致股权激励的功能大大减弱。同时，没有成熟有效的职业经理人市场，对经理人价值的评判就缺乏有效的标准和方法，股权激励的效果也会大打折扣^[11]。

第三，相关的法律法规有待进一步健全和完善。自2006年以来，国家在股权激励方面出台了一系列相关的法律法规，让股权激励计划的实施有了法律上的保障和遵循，但这些法律法规还存在一些不完善和有待进一步健全的地方，尤其是有些配套法规没有相应跟进，不利于股权激励制度的全面推广。例如，对利用股权激励计划进行的一些违法违规行为缺乏具体的严厉处罚的法律规定。再如，对股权激励的收入征收税率还比较偏高，尤其是对股票期权激励对象行权后卖出的股票价差收益，在征收印花税同时还征收2%所得税，这样既减少了激励对象的收益，也增加了的企业实施激励计划的成本，影响了股权激励机制效能的有效发挥。还有，对激励对象购入股票的价格只要求不低于购买前一段时间市价的一半，对于股价是否低于每股净资产的情况则未给予考虑。

第四，公司治理结构方面还存在着一些有待进一步解决的问题。目前，我国公司治理结构方面的一些问题和缺陷，既给股权激励计划的实施造成一定障碍，又影响了股权激励的效能。在公司治理方面主要有以下一些问题：一是产权结构上的L股独大问题给股权激励计划实施带来的障碍。在产权结构方面，大多数国有性质上市公司国有股所占比重过高，且股权结构上缺乏制衡，往往会给股权激励计划的实施带来一系列难以操作的问题与障碍。例如，在股权激励计划的实施过程中，可能遇到是否逾越了国有股控股比重的政策界线，是否导致国有资产流失等问题和障碍。二是在现有的国企控股公司组织结构下可能发生股权激励计划实施上的障碍。国有资本控股的公司，企业经理人基本上是由政府部门委派任免，公司的一些重大经营决策时常受到政府主管部门干预或直接决策，公司业绩中经理人的贡献难以界定和衡量。这样，根据公司业绩来授予经理人股票期权或期股，似乎就显得不太公平合理，公司员工也会提出疑义^[12]。

第五，公司治理的外部监督约束机制不健全。在公司股权激励计划推出酌过程中，经理人为了获得股权收益最大化，可能会做出有损公司声誉和误导证券市场其他投资人的行为。目前我国公司法人治理的外部监督约束机制不健全、不完善，对股权激励中出现的一些徇私舞弊的行为，既监管不到位，又缺乏有效的机制约束。