国有信托基金改革的三大原则

笔者认为，试点的国有资本投资、运营公司应当按信托基金管理公司的模式组建。为此需要强调以下三点原则：

第一，国有资本的顶层管理全面实行信托基金制，根据国有经济的多重职能，分别设立若干只大型、特大型国家基金。

20世纪90年代企业所有权与经营权分离的改革，因为选择了公司法人制的法律框架得以顺利推进。当前国有资本所有权与经营权分离的改革同样需要一个合适的法律框架，那就是信托基金制。这虽然不是改革的全部，却是改革不可缺少的前提和基础。中央企业大约22万亿元的资本金，可以划归八到十只国家基金：若干只一般商业领域的社会信托投资基金，基本功能是“通过做强、做优、做大国有资本，保障经济的活力和繁荣”；关键领域的国家产业基金（如能源基金、电信基金、交通基金、装备工业基金和国防工业基金等），则以保证产业领域国有经济强大控制力，实施国家产业发展规划为主要功能，同时兼顾国有资本保值增值。国家基金的设立必须依法进行，每只基金的设立都要签署信托合约，明确基金产权界限、信托目标，以及信托关系三方面当事人的权利和责任，包括信托目标导向的受托人激励机制。国有资产监管机构或者政府是国有信托基金委托人，国有资本投资、运营公司是基金受托人，全国人民（他益信托）或者作为基金委托人的政府机构（自益信托）是信托受益人。基金要有明晰的产权边界，以便于政资分开，明确管理责任；基金要有透明的信息披露（特殊情况例外），以便于政府与公众监督；基金要有区别化的功能定位，以便于分类管理，提高效率。

第二，国有资本投资、运营公司应当按基金管理公司的模式组建。明确国有信托基金与基金管理公司“一一对应原则”。

一个基金由一家公司专业管理（即一般所谓国有资本投资/运营公司）；一家基金管理公司专门为管理一只国家基金依法设立，其唯一职责就是按照信托合约的规定管理好这一只巨大规模的国家基金。中央和地方两级可设立数十只国有信托基金，并对应组建数十家基金管理公司，形成国有资本管理的顶层架构。(www.xing528.com)

不同类型的国家基金应当设定不同的管理目标。关键领域的国家产业基金相对于一般商业领域的社会信托投资基金，要承担更多的公共功能。但所有基金管理都必须满足基本要求：在保值增值的前提下体现资本的国有性质；市场运作中带头贯彻国家宏观调控的要求；在所控股或参股公司治理中体现国有资本的意志，包括党组织的领导作用，职工群众的民主权利，守法合规经营中承担社会责任等等。为明确权责，便于监管，基金管理公司产权必须与国有信托基金产权严格分开（实践中因为不理解信托制与公司制的区别，这方面存在的问题较多）；基金财产应当由专业的基金托管机构安全保管；公司运用自有资本承担基金管理成本，并且按契约规定收取的基金管理费支付管理成本。管理公司的投资经营业务应当严格限定在股权投资为主的虚拟资本范围，禁绝任何实体性的自营业务。巨型国有基金管理公司保留自己的“一亩三分地”，是监管漏洞和国有资本流失的最大风险。拟组建的国有资本投资、运营公司（即国有基金管理公司）必然是“小马拉大车”式的，自身应当是轻资产而人才密集型的。相对于所管理国有基金的巨大规模，基金管理公司自身只需要很小的资产规模。其管理团队主要由懂基金管理的金融专家和懂公司管理的经营专家构成。基金管理团队按信托合约规定对各自基金功能的实现负责。

第三，国家基金管理公司与所投资企业之间结束上下级行政隶属关系，建立以资本为纽带的平等市场合约关系。

这是国有经济体制改革必须实现的关键目标之一，否则，控股股东与公司仍然保持行政上下级关系，信托制的法律框架完全成为虚设，所谓“改革”除了增加行政层次之外将一无所获。这一点，《实施意见》中已经有许多很好的规定。而落实这些措施的基础性产权安排则一定是国有信托基金制。国家基金由其规模决定，只能集中对大型超大型企业投资（可以通过信托合约的约束性条款强化这一特点）。关键领域的国有资本投资公司一般要保持对所投资企业的绝对控股或者相对控股，其持股规模应当在数百亿甚至上千亿元；一般商业领域的国有资本运营公司也不能搞碎片化操作，而应选择各行业业绩良好有发展潜力的大企业投资，其持股规模一般也应当在数十亿元市值以上。因此，以股东身份依法参与完善公司治理，是基金管理公司管资本的重要手段。国家股东可以通过所投资企业股东会、董事会和监事会体现资本意志，参与公司治理。每个基金管理公司都必须组建一支忠诚称职的国有股代表董事队伍，他们是既懂大型企业经营管理，又有党务工作经验的复合型人才，构成新型的国有经济高级管理干部队伍，成为决定国有资本竞争力的“核心资产”。国有控股公司董事长应当依法从基金派出的代表董事中产生，企业党委书记与代表董事中产生的董事长可以由一人担任。坚持党对国有基金管理公司的坚强领导，以及党对国有股代表董事队伍的严格有效管理，是坚持党的领导与依法治企相结合的根本保证。代表董事以外的企业高管（职业经理人）要逐步转换到由公司董事会按照市场原则自主选聘，其管理体制与激励方式也应当与市场对接，以提高企业在人才市场的竞争力。