双层股权结构的尝试和探讨

双层股权结构设置作为国企民企资源整合的一种创新模式，对国企民企都具有十分重要的意义。通过双层股权模式国企实现了外部资金、技术、知识等要素的流入，有效激发了国有企业创新潜能，同时，国有资本主体地位没有发生任何变化。对民企而言，双层股权设置使民企有机会进去一些垄断领域，增加民企盈利的可能性，又获得了共享国有资源禀赋的机会。因此，双层股权结构作为国企民企资源整合创新模式之一具有特别的意义。

（一）双层股权结构的提出与内涵

双层股权结构也被称为二元股权结构，是一种不同权利的股权结构设置。通常，持股权利遵守一股一权原则，即持有一股股权的所有者就拥有一份投票权。但在具体实践中，创业者为了实现对企业的最大控制，又不影响企业盈利与绩效，会设置一种全新的股权结构，即拥有少量的股权，但却拥有更多的投票权。即这种股权的一股持有者，拥有比普通持有者多几倍甚至几十倍的投票权，这种股权结构设置被称为特殊股权结构，也称为双层股权设置。^[18]当然，在其他权利方面也有相应的规定，比如特殊股持有到一定期限后的处理和权利等问题，都有比较详细的规定，这种双重股权的提出最初始目标就是为了在不影响公司正常运营和盈利的前提下，实现对公司更好的控制。特别是具有轻资产特征的互联网企业和初创企业，他们由于资金有限，在创业初期经营中非常容易受到外来资金的恶意收购等风险，因此，双层股权结构的本质内涵在于对企业所有权的强力保护。

（二）双层股权治理结构优点

双层股权结构设置打破了“同股同权”原则，在很长一段时间内不被世界各国所接受，在美国也受冷遇几十年。但随着经济形势的发展，特别是互联网的快速发展，互联网企业越来越多，互联网企业的特点是固定资产较少，无形资产较多，被称为轻型资产公司。这类公司的核心技术在于对知识产权的取得和对某种独特技术的占有，从而使之获得一定的比较优势，从而能在市场竞争中脱颖而出。但这类初创企业由于起步较晚，在发展过程中更容易受到外部因素的影响，甚至是恶意收购等违背市场规律的行为。^[19]因此，一些企业家为了更牢固控制自己创办的公司，希望利用更少的股权占有，实现更多的投票权收益，由此，股权在公平与效率兼顾的基础上，进一步拓展了概念，特殊股即双层股权应运而生。由于双层股权结构能够帮助企业创业者或者最初所有者保持对企业的绝对控制权，因此，非常适合初创企业和需要保持公有制主体地位的国有企业。^[20]由于国有企业与民营企业在资源整合过程中需要保持公有制主体地位，又要加快国有企业治理结构提升，激发国有企业创新活力。因此，需要引进民营企业的优秀资源，这就需要一种全新的股权结构设置，实现这种国企民企资源整合优化，而双重股权结构天然地解决了国企民企资源整合过程中坚持控股权与效率提升之间的困局，因此，是国有企业进行优化改革的必然选择。^[21]当然，双层股权的优点不仅如此，在国企民企资源整合过程中，由于不同企业具有的资源禀赋差异很大，很容易出现混合后的企业内部发生争执与矛盾，此时，双层股权结构设置能够有效化解资源整合后的企业内部纷争。同时，又不影响企业正常经营和生产活动。^[22](www.xing528.com)

（三）双层股权结构与国企民企资源整合创新

国企与民企资源整合模式中，企业对外部资源整合就包括在政府主导下，国有企业与民营企业资源整合的模式创新，国有企业的背景就是政府，因为政府是国有企业的受委托人，政府受全国人民的委托实施对国有企业的管理和经营等生产行为。因此，国有企业的资源整合过程受到政府主导，而民企资本更多在市场竞争中实现利益最大化行为，与国有企业有着本质的区别，民营企业通常经营效率更高，治理结构更趋合理，当然，市场风险也同样需要面对。而国有企业由于制度约束，产权约束等原因，企业经营效率和生产效率很难与优秀的民营企业相比较。但国有企业有国有企业的优点，国有企业有更多的资源禀赋，更好的信用等级和更强大的抗风险能力。^[23]在确保国有企业控制权的基础上，增加国有企业盈利能力成为国有企业资源整合的重要目标。其中，双层股权结构由于其独有的优点，在越来越多的企业资源整合过程中受到青睐。特别是轻资产的互联网企业和初创企业中，创业者为了利用更少的股权结构实现对公司的严格控制，多数都愿意采用双层股权治理结构。而国企民企资源整合中，由于国有企业占经济主体地位的角色不能改变，又要求提升国有企业治理结构，激发国有企业经济绩效，过多引入民资又担心股权被剥夺影响公有制主体地位，这种两难困境下，即能保持国有资本绝对控股，又能有效引入民营资本，实现国企治理效率提升，双层股权治理结构便成为我国国有企业改革进程中的最优选择。^[24]因此，双层股权治理结构对于国企民企资源整合方式来说是一种优化创新，它是解决我国国有企业改革困境的一剂良药，与我国国有企业改革存在高度的内在一致性和内在契合性。

（四）双层股权结构可行性尝试

作为一种治理结构的创新模式，双重股权结构中治理创新给国有企业改革带来的积极方面是明显的。在目前我国国有企业改革大潮中，由于股权结构存在差异，适应双重股权结构设置的国有企业类别也受到一定限制。^[25]但总体而言，除了少数国有独资企业和涉及国家安全战略的产业和企业，大多数国有企业都存在适用双层股权治理结构设置的可能。当然，如果在国有企业之间进行资源整合或者设置双层股权结构，则国有独资公司或涉及国家战略安全的企业也可以实施双层股权治理结构。^[26]国有企业与民营企业的资源整合或者国有企业之间的资源整合与初创企业设置双层股权不同，国有企业与民营资源整合过程中对双层股权的设置，是我国社会主义公有制的本质要求，是适应我国基本国情的治理结构选择，也是实现国有企业与民营企业资源整合创新的可贵尝试。按照我国国有企业目前的分类，竞争性国有企业是以盈利为目标，参与市场竞争，以市场为资源配置为主体，对企业控制权要求并不严格。^[27]因此，这类企业中实施双层股权治理结构愿望并不强烈。但对于垄断性较高，生产和经营效率低下的大型国有企业，对企业控制权要求较高，这类企业更适合双层股权治理结构。也包括部分半公益类国有企业，这类国有企业虽然具有一定的公益性，但不是完全非营利性组织，存在一定程度的利益最大化目标和动机，因此，也适应双层股权结构设置。