自然人股东核查工作指南

对于历史上涉及人数较多自然人股东的情况，需重点关注其股权变动是否存在争议或潜在纠纷。对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，从而就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据，并获取省级人民政府就前述事项出具的确认意见。

对于自然人股东股权变动存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应就相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见；发行人应当提出明确、可行的解决措施，并在招股说明书中进行披露。

关于中介机构对历史上自然人股东的核查比例，审核中进行如下区分处理：(www.xing528.com)

（1）若相关自然人股东入股、退股均按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备，则保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动的真实性、程序合法性、是否存在纠纷等进行书面核查，并抽取一定比例的股东进行访谈，访谈比例应不低于待核查股东人数及待核查股份总数的30%。

（2）若相关自然人股东入股、退股的法律程序存在瑕疵，或相关法律文件不齐备，则保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动的真实性、程序合法性、是否存在纠纷等进行书面核查。