上市前的尽职调查及准备工作

（一）中介机构尽职调查

中介机构向企业提交尽职调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过尽职调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。尽职调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实、完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要企业全力配合。企业内部根据各中介机构的要求提供的文件需安排专人进行保管，最好制作为扫描文件存档，有利于提高日后申报过程中提供文件的效率。

尽职调查的范围包括母公司、控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。尽职调查的内容主要包括企业成立以来的合法性、业务状况和发展前景，具体包括以下5个方面：

（1）对企业最初设立登记以及持续经营过程中的增资扩股、股权转让、经营范围变更、营业期限变更、公司类型变更、名称变更、住所变更以及董事、监事和高级管理人员变更等是否合法合规进行核查。该项尽职调查主要由律师完成，并提出企业历史沿革中存在的问题及整改方案。

（2）核查企业持续经营过程中资产形成的合法性，主要经营资产的形成过程及现有资产的真实性，包括但不限于核查企业及分公司、子公司主要资产，尤其是土地、房产、机动车、商标、专利、软件著作权等明细清单、权属过户证明和产权证等文件。该项尽职调查主要由律师完成，并提出企业资产中存在的问题及整改方案。

（3）核查企业财务状况，包括但不限于核查企业经营业绩的真实性、关联交易情况、财务制度状况、财务数据的真实性。该项调查主要由注册会计师完成，指出问题并提出解决方案。

（4）核查企业经营现状与可持续发展，包括核查企业目前的业务模式及状况，业务发展前景以及经营特定行业的合法性。此项工作主要由保荐机构负责，律师配合。

（5）其他方面的尽职调查，包括但不限于核查公司研究开发能力和核心技术情况，对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查以及对公司纳税、社保、公积金、环保、安全等方面的调查等。

（二）中介机构协调会

中介机构经过尽职调查阶段对公司的了解，发行人与保荐机构将召集所有中介机构参加中介机构协调会。协调会由保荐机构主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。首次中介机构协调会的召开，标志着中介机构正式进场，改制工作拉开序幕。(www.xing528.com)

（三）各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表。各中介机构按照时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

企业筹建工作基本完成后，向注册地市场监管局提出正式申请设立股份有限公司，并提交以下文件（具体请参考注册地市场监管局要求）：公司设立申请书、主管部门同意公司设立意见书、企业名称预核准通知书、发起人协议书、公司章程、公司改制可行性研究报告、资金运作可行性研究报告、资产评估报告、资产评估确认书、土地使用权评估报告书、国有土地使用权评估确认书、发起人货币出资验资证明、固定资产立项批准书、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

（四）召开创立大会

注册地市场监管局对上述有关材料进行审查论证，审批企业是否具备注册股份公司的条件，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。在创立大会召开后30天内，公司组织向注册地市场监管局报送批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。注册地市场监管局在30日内作出是否准予设立股份有限公司的决定，符合设立条件的公司将获得营业执照。

（五）辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照证券监管部门的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导。辅导内容主要包括以下方面：股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统的独立完整性；对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》《证券法》等有关法律法规的培训；建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前10个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交以下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；辅导协议；辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。