中介机构在企业改制和股份有限公司设立中的职责分析

（一）保荐机构（股票承销机构）的职责

（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份有限公司。

（2）根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对企业进行尽职调查。

（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导与专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（4）帮助企业完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等。

（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行申请文件进行全面核查，向上市审核部门尽职推荐并出具发行保荐书及发行保荐工作报告等。

（6）对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

（7）组织发行人和中介机构对上市审核部门的审核反馈意见进行回复或整改。

（8）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销。

（9）与发行人共同组织路演、询价和定价工作。

（10）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（二）会计师事务所的职责

（1）负责企业财务报表审计，并出具三年又一期的审计报告。

（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告。

（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告。

（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告。

（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额。(www.xing528.com)

（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见。

（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见。

（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

（三）律师事务所的职责

（1）对改制重组方案的合法性进行论证。

（2）指导股份公司的设立或变更。

（3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。

（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断。

（5）对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断。

（6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件。

（7）出具法律意见书。

（8）出具律师工作报告。

（9）对有关申请文件提供鉴证意见。

（四）资产评估机构的职责

企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价、核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。

企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请符合《证券法》规定的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。