主动撤回：金源照明的上市申请案例

【案例2-4】三羊马（重庆）物流股份有限公司

三羊马（重庆）物流股份有限公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业，以物流结点为标准化作业单元，依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络，为客户提供全方位、一体化的综合物流服务。

2020年7月7日，深圳证券交易所受理重庆三羊马的上市申请文件，11月12日，重庆三羊马申请撤回发行上市申请文件。在此期间，深圳证券交易所对重庆三羊马展开了三轮审核问询。深圳证券交易所审核关注的主要问题如下：

（1）重庆三羊马开发了数据互联互通供应链管理模式创新。重庆三羊马列示了财务结算系统V1.0等9项数据互联互通供应链管理模式核心技术，与重庆三羊马招股说明书中披露的7项计算机软件著作权无法一一对应，且未披露重庆三羊马执行数据互联互通供应链管理配备的人员具体情况。

深圳证券交易所要求重庆三羊马披露：①9项数据互联互通供应链管理模式核心技术与无形资产不一致的合理性；②重庆三羊马数据互联互通供应链管理模式的业务实质，其实际承载的无形资产，其执行地点，配备的人员数量、学历、薪酬、从业时长，是否已获取相应证书及资质情况。

（2）重庆三羊马为除国铁集团、中车集团以外中铁特货最大的供应商，亦是中铁特货第一大两端作业供应商。

深圳证券交易所要求重庆三羊马披露：①报告期内中铁特货采购国铁集团、中车集团的服务内容、金额及占中铁特货总采购额比重情况，中铁特货采购重庆三羊马服务内容、金额及占其总采购额比重情况；②对比国铁集团、中车集团与重庆三羊马提供服务内容及上述金额占比情况，披露重庆三羊马以此论证“中铁特货对公司具有依托性”的准确性及合理性。

（3）中集国际物流及其2名股东北京中集华通物流有限公司和北京南方中集投资管理有限公司为“中集”文字商标的合法持有人。自2005年9月公司设立起，重庆三羊马一直使用“中集”字号，以“重庆中集汽车物流股份有限公司”为企业名称，并获得工商登记；重庆三羊马为避免混淆及可能纠纷，于2019年12月向中集国际物流购买了“中集”文字商标的使用权，其后于2020年1月更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”。

深圳证券交易所要求重庆三羊马披露：①重庆三羊马向中集国际物流购买“中集”文字商标使用权的具体过程、谈判情况、授权费金额；②重庆三羊马获取“中集”文字商标授权后，仍然于2020年1月更名为目前企业名称的原因，是否存在中集国际物流或第三方向重庆三羊马提起商标、商号诉讼、仲裁的事项；③国内上百家物流公司以“中集”字号命名的产生原因，结合工商登记、企业商号、名称相关规定，披露其合理性及合规性。

【案例2-5】成都武侯高新技术产业发展股份有限公司

成都武侯高新技术产业发展股份有限公司是一家提供产业园区运营与管理服务，致力于为客户提供高端办公场所租赁和综合服务的企业。

2020年7月6日，深圳证券交易所受理武侯高新的上市申请文件，11月12日，武侯高新申请撤回发行上市申请文件。在此期间，深圳证券交易所对武侯高新展开了二轮审核问询。深圳证券交易所审核关注的主要问题如下：

（1）关于同业竞争及参股公司。武侯高新称，西部智谷公司、武侯资本控制的其他企业所从事的具体业务与武侯高新业务不具有相似性，不存在上下游关系，但部分相关企业的营业范围包括房屋租赁、物业管理、企业咨询。

深圳证券交易所要求武侯高新：①按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与武侯高新的关系，以及业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突，是否在同一市场范围内销售等，披露相关企业与武侯高新是否构成重大不利影响的同业竞争；②补充披露西部智谷公司、武侯资本控制的其他企业提供的服务与武侯高新提供的服务的对比情况，结合服务的本质与预期达到的目的、提供服务对象等情况披露相关业务是否具有相似性或上下游关系。

（2）关于业务模式。武侯高新主要的招商渠道有五种：武侯高新依据公开信息进行客户挖掘，主动对接目标客户；通过武侯高新网站和第三方平台实现客户导流；以商招商；武侯高新组织社群活动实现营销推广；武侯区政府招商部门信息共享。

深圳证券交易所要求武侯高新：①补充披露五种招商模式实现销售的金额及占比，武侯高新是否存在高度依赖武侯区政府招商部门信息共享进行招商的情形；②补充披露报告期内不同招商模式拓展的前五大客户情况，披露武侯高新是否具有独立开拓客户的资源和能力，是否存在对政府部门的重大依赖；③结合武侯高新业务主要集中于成都市的情形，补充披露武侯高新业务模式是否具有推广性，是否具备向成都市以外、四川省以外区域扩张的能力。

【案例2-6】广东金源照明科技股份有限公司

广东金源照明科技股份有限公司是一家专业从事LED移动照明、LED固定照明、光伏电池组件、LED封装等产品研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业。

2020年6月22日，深圳证券交易所受理金源照明的上市申请文件，12月22日，金源照明申请撤回发行上市申请文件。在此期间，深圳证券交易所对金源照明展开了三轮审核问询。深圳证券交易所审核关注的主要问题如下：

（1）关于核心竞争力和发展战略。金源照明的主要产品为LED移动照明产品、LED固定照明产品、LED封装产品及光伏电池组件产品等。金源照明所处的LED照明行业企业众多，竞争激烈。报告期内，移动照明产品的销售收入占比逐年下降，LED封装产品及光伏电池组件产品等销售收入占比逐年上升。

深圳证券交易所要求金源照明：①结合各子行业的行业竞争情况、产品销售区域、相关产品的技术性能与先进性等，真实、准确、客观地披露相较于市场上同质产品和同行业竞争对手，金源照明核心竞争力的具体体现，以及所处的市场地位；②结合各子行业同行业竞争对手在技术、渠道、价格等方面的情况，针对性地披露金源照明与竞争对手相比存在的差距和短板，金源照明的产品和渠道是否面临被替代的风险。

（2）关于第三方回款。报告期内金源照明第三方回款金额较大，分别为11737.57万元、14506.64万元和4949.10万元，占营业收入的比例分别为26.23%、31.79%和8.55%。

深圳证券交易所要求金源照明：①补充披露报告期各期第三方回款的具体情况，包括但不限于原因、必要性、商业合理性、一个客户对应多个回款方的具体情况及变化合理性、主要客户和地区等，2017年第三方回款金额较大且占营业收入比例较高的原因；②付款第三方为生意伙伴的，补充披露中介机构对该生意伙伴与客户之间代付款项原因、理由、债权债务等对应的商业行为及其合理性核查的具体情况，披露中介机构对第三方代付单位、客户提供的代付账号对应单位与客户的关系、回款对应的收入、相关核查程序的有效性和充分性，披露财务机构代为回款的情形中财务机构是否为金源照明指定或介绍给客户；③补充披露第三方回款的规范情况，包括具体的内控制度、执行情况以及执行效果；④补充披露2020年1-6月第三方回款的金额及占营业收入的比例。

【注释】

[1]信息来源：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（2019年3月3日由上海证券交易所发布）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（2019年3月24日由上海证券交易所发布）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（2020年6月12日由深圳证券交易所发布）。

[2]对赌协议是投资协议的核心组成部分，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式，是投资方与融资方在达成融资协议时，对未来的不确定情况进行的一种约定。