新三板：成熟市场迎来多层次发展期

（一）全国中小企业股份转让系统介绍

全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确，产权清晰，依法规范经营，公司治理健全；可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

在新三板的发展方向上，一是坚持把支持科技创新作为主责主业，深入发掘中小企业创新要素，全力构建支持中小企业创新发展的市场环境，发挥好新三板服务创新型、创业型、成长型中小企业的功能作用；二是持续推进新三板市场改革，深入了解企业、投资人和市场中介的核心关切，把握好中小企业的发展规律，加速推进契合中小企业特点和投融资需求的政策体系、制度体系、服务体系建设，提升市场功能，服务实体经济高质量发展；三是进一步夯实市场发展基础，积极做好在新三板实施注册制准备，研究完善发行承销、信息披露、持续监管等市场基础制度，持续推进智慧监管体系建设、数据治理等基础工作，全面提升市场综合服务能力。

1.新三板市场的功能定位

（1）完善多层次的资本市场，专注于中小微企业的融资平台。新三板市场主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。新三板可起到助力与催化的作用，是主板市场的重要补充，帮助中小微企业对接资本市场。

（2）拓宽企业融资渠道，提升公司估值。实现股权与债权融资。公司挂牌后可根据业务需要，向特定对象进行直接融资；挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认可度和重视度也会明显提高，企业能以更低的利率获取银行贷款；金融机构也会更加认可股权的市场价值，企业进而获得股份抵押贷款等融资便利。

（3）提供规范化的股份转让全国性市场。新三板作为全国性统一场外交易市场，通过股价反映公司的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。

（4）规范公司治理，为后续资本运作提供基础。企业挂牌过程中，在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理与管理机制；挂牌后，在主办券商的持续督导和证监会及全国中小企业股份转让系统的监管下规范运营。这样可以有效提升规范度，促进企业持续健康发展。

（5）增强公司宣传效应，提升企业品牌形象。企业在全国性市场新三板挂牌，拥有独立的股票代码，信息在交易所行情系统中显示，势必引起投资者的关注，可以起到宣传企业、提高公司知名度的作用，既有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。

2.新三板对挂牌企业的基本要求

股份有限公司申请在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）业务明确，具有持续经营能力。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营。

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

（5）主办券商推荐并持续督导。

（6）全国中小企业股份转让系统公司要求的其他条件。

3.新三板精选层的创立

目前，新三板市场正处于不断发展和深化改革的新阶段。2019年10月25日，证监会发布会上，新三板全面深化改革正式启动，提出从以下几个方面入手：①优化发行融资制度，允许创新层企业向不特定投资者发行股票；②完善市场分层，设立精选层，配套形成信披投资者适当性等差异化安排；③建立挂牌企业转板上市机制；④加强监督管理，实施分类监管；⑤健全市场退市机制，完善摘牌制度。新三板市场必将进入“多层次发展期”，引入公开发行层次是巨大的创新，转板制度打通上下层资本市场，留住优质企业，提升挂牌公司质量；同时，新三板市场也愈加走向成熟。

新三板精选层的设立是贯彻落实金融供给侧结构性改革的重要实践，是全面深化资本市场改革的重要一环，是在自身发展实践基础上的全面制度和功能完善，是着眼于市场整体的全面改革和系统改革。此次改革主要体现在以下5个方面：①多元化准入标准；②引入公开发行制度，企业可以在新三板“IPO”；③投资者门槛降低，精选层降至100万元；④交易门槛降低，着力恢复新三板的流动性；⑤精选层挂牌满一年可转板。

精选层的落地，是多层次资本市场格局完善的重要举措。精选层满一年之后可以转板，作为沪深两市的后备军，有助于减少上市发行障碍。同时，新三板也将形成“基础层、创新层、精选层”不断递进的市场层次，精选层也将更好地发挥多层次资本市场中承上启下的作用。多层次资本市场助力经济与金融的结合，构建与处于不同生命周期的企业匹配适合的融资方式和交易场所，同时满足了不同风险偏好投资人的需求。

（二）挂牌公司进入精选层及转板上市

1.挂牌公司进入精选层的条件

根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，挂牌公司进入精选层的条件如表1.6所示。

表1.6　挂牌公司进入精选层的条件

（续表）

①公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东，包括：持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人；公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。(www.xing528.com)

2.精选层挂牌公司转板上市的条件

2020年11月27日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（合称《转板上市办法》），对精选层挂牌公司转板上市的条件、程序、审核内容与方式等做出了进一步规定。

拟转板上市的公司应当符合转入板块的上市条件，并符合上述规定的合规性要求、市值及财务指标等条件，具体要求如表1.7所示。

表1.7　精选层挂牌公司转板上市的条件

（续表）

3.精选层挂牌公司转板上市的程序

根据中国证监会于2020年6月3日发布的《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，“转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经证监会核准或注册，由上海证券交易所、深圳证券交易所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易”。《转板上市办法》就转板上市流程做了进一步细化，其中深圳证券交易所主要流程如图1.3所示。

图1.3　深圳证券交易所转板上市流程

相较于科创板、创业板审核的“3+3”模式，《转板上市办法》进一步缩短了审核时限，采用了“2+2”模式，即“交易所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，并且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过2个月”；同时，转板上市无须报送证监会注册，仅需报请备案。

除审核时限有所缩短外，转板上市的其他审核规定与科创板、创业板的首发上市审核程序基本相同。例如，交易所发行上市审核机构对转板上市申请进行审核，出具审核报告，并提交上市委员会审议。在审核方式上，通过提出问题、要求回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。审核重点主要关注转板公司是否符合转板上市条件、信息披露是否符合要求等方面。

上市委员会召开审议会议，通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见，交易所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定。交易所作出转板上市审核决定后，及时通知转板公司，通报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并报中国证监会备案。

4.转板上市后的衔接问题

1）股份限售

根据《转板上市办法》，转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司转板上市前已经发行的股份（简称转板上市前股份），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

董事、监事、高级管理人员所持本公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与科创板、创业板上市规则保持一致。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合交易所关于股份减持与限售的相关规定。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守交易所其他有关股份减持与限售的规定。

转板公司股东所持股份在转板公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

2）持续督导

根据科创板、创业板的股票上市规则，首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。

而转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板、创业板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票在科创板、创业板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。

3）交易制度

根据《转板上市办法》，转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。

交易所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市的所有准备工作并申请在科创板、创业板上市交易。

转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；参与创业板交易，应当开通创业板权限。转板公司股东未开通科创板、创业板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票或者参与科创板、创业板其他股票交易。