获取管理层和律师声明书的方法

注册会计师在出具审计报告前，应当向被审计单位管理当局和被审计单位的律师获取声明书。

(一)获取管理层声明书

管理层声明，是指被审计单位管理层向注册会计师提供的关于财务报表的各项陈述。这些陈述是在审计过程中，注册会计师与被审计单位管理层就财务报表审计相关的重大事项不断进行沟通而形成的。注册会计师在出具审计报告前应向被审计单位索取管理层声明。

1.管理层声明的作用

(1)明确管理层的责任。

(2)提供审计证据。

2.管理层声明的形式

管理层声明包括书面声明和口头声明。书面声明作为审计证据通常比口头声明可靠，其具体形式包括：

(1)管理层声明书。管理层声明书是列示管理层所作声明的书面文件。

(2)注册会计师提供的列示其对管理层声明的理解并经管理层确认的函证。

(3)董事会及类似机构的相关会议纪要，或已签署的财务报表副本。

3.管理层声明书的基本内容

(1)标题。即“管理层声明书”。

(2)收件人。即接受委托的会计师事务所及签署审计报告的注册会计师。

(3)声明内容。管理层声明一般包括以下三个方面的内容：①关于财务报表：管理层认可其对财务报表的编制责任；管理层认可其设计、实施和维护内部控制以防止或发现并纠正错报的责任；管理层认为注册会计师在审计过程中发现的未更正错报，无论是单独还是汇总起来考虑，对财务报表整体均不具有重大影响。②关于信息的完整性：所有财务信息和其他数据的可获得性；所有股东会和董事会会议记录的完整性和可获得性；就违反法规行为这一事项，被审计单位与监管机构沟通的书面文件的可获得性；与未记录交易相关的资料的可获得性；涉及下列人员舞弊行为或舞弊嫌疑的信息的可获得性：管理层、对内部控制产生重大影响的雇员、对财务报表的编制具有重大影响的其他人员。③关于确认、计量和列报：对资产或负债的确认或列报具有重大影响的计划或意图；关联方交易，以及涉及关联方的应收或应付款项；需要在财务报表中披露的违反法规行为；需要确认或披露的或有事项，对财务报表具有重大影响的承诺事项和需要偿付的担保等；对财务报表具有重大影响的合同的遵循情况；对财务报表具有重大影响的重大不确定事项；被审计单位对资产的拥有或控制情况，以及抵押、质押或留置资产；持续经营假设的合理性；需要调整或披露的期后事项。

上述事项，因其复杂程度和重要程度的不同，注册会计师可以将其全部列入管理层声明书中，也可以就此向管理层获取专项声明。

(4)签署人。通常由被审计单位负责人及其财务机构负主要责任的人员签署。

(5)签署日期。管理层声明书标明的日期通常与审计报告日一致，以免日期不一致可能发生误解。但某些交易或事项单独的声明书日期，可以是注册会计师获取该声明书的日期。

4.管理层声明对审计意见的影响

如果管理层拒绝提供注册会计师认为必要的声明，注册会计师应当将其视为审计范围受到限制，考虑无法获取该声明对审计意见的影响，出具保留意见或无法表示意见的审计报告。

管理层声明书参考格式如下：

管理层声明书

×××会计师事务所并×××注册会计师：

本公司已委托贵事务所对本公司20××年12月31日的资产负债表，20××年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具审计报告。

为配合贵事务所的审计工作，本公司作如下声明：

1.本公司承诺，按照《企业会计准则》和《××企业会计制度》的规定编制财务报表是我们的责任。

2.本公司已按照《企业会计准则》和《××企业会计制度》的规定编制20×8年度财务报表，财务报表的编制基础与上年度保持一致，本公司管理层对上述财务报表的真实性、合法性和完整性承担责任。

3.设计、实施和维护内部控制，保证本公司资产安全和完整，防止或发现并纠正错报，是本公司管理层的责任。

4.本公司承诺财务报表符合适用《企业会计准则》和《××企业会计制度》的规定，公允反映本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在重大错报，包括漏报。贵事务所在审计过程中发现的未更正错报，无论是单独还是汇总起来，对财务报表整体均不具有重大影响。未更正错报汇总表附后。

5.关于信息的完整性，本公司已向贵事务所提供了：

(1)全部财务信息和其他数据；

(2)全部重要的决议、合同、章程、纳税申报表等相关资料；

(3)全部股东会和董事会的会议记录。

6.关于确认、计量和列报，本公司所有经济业务均已按规定入账，不存在账外资产或未计负债。

7.本公司认为所有与公允价值计量相关的重大假设是合理的，恰当地反映了本公司的意图和采取特定措施的能力；用于确定公允价值的计量方法符合《企业会计准则》的规定，并在使用上保持了一贯性；本公司已在财务报表中对上述事项作出恰当披露。

8.本公司不存在导致重述比较数据的任何事项。

9.本公司已提供所有与关联方和关联方交易相关的资料，并已根据《企业会计准则》和《××企业会计制度》的规定识别和披露了所有重大关联方交易。

10.本公司已提供全部或有事项的相关资料。除财务报表附注中披露的或有事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、赔偿、承兑、担保等或有事项。

11.除财务报表附注披露的承诺事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的承诺事项。

12.本公司不存在未披露的影响财务报表公允性的重大不确定事项。

13.本公司已采取必要措施防止或发现舞弊及其他违反法规行为，不存在对财务报表产生重大影响的舞弊和其他违反法规行为。

14.本公司严格遵守了合同规定的条款，不存在因未履行合同而对财务报表产生重大影响的事项。

15.本公司对资产负债表上列示的所有资产均拥有合法权利，除已披露事项外，无其他被抵押、质押资产。

16.本公司编制财务报表所依据的持续经营假设是合理的，没有计划终止经营或破产清算。(www.xing528.com)

17.本公司已提供全部资产负债表日后事项的相关资料，除财务报表附注中披露的资产负债日后事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的重大资产负债表日后事项。

18.本公司管理层确信：

(1)未收到监管机构有关调整或修改报表的通知；

(2)无税务纠纷。

19.其他事项：

〔注册会计师认为重要而需声明的事项，或者管理层认为必要而声明的事项。例如：

①本公司在银行存款或现金运用方面未受到任何限制。②本公司对存货均已按照企业会计准则的规定予以确认和计量；受托代销商品或不属于本公司的存货均未包括在会计记录内；在途物资或由代理商保管的货物均已确认为本公司存货。③本公司不存在未披露的大股东及并联方占用资金和担保事项。〕

××公司(盖章)

法定代表人：(签名并盖章)

财务负责人：(签名并盖章)

二○××年×月×日

(二)获取律师声明书

律师声明书是被审计单位法律顾问和律师对注册会计师函证问题的答复和说明。注册会计师在出具审计报告前应向被审计单位律师索取律师声明书，以了解被审计单位的期后事项和或有事项。

1.律师声明书的作用。律师声明书可以提供有力的审计证据，帮助注册会计师合理确定有关的期后事项和或有事项。但是律师声明不能作为注册会计师形成审计意见的直接根据。

2.律师声明书的格式与内容。对律师的函证，通常以被审计单位的名义，通过寄发审计询证函的方式实施。律师声明书的格式和措词没有定式，内容主要是律师针对注册会计师询问的期后事项和或有事项所作的答复和说明。如声明被审计单位有关期后事项和或有事项的陈述是否真实完整，并评价管理层对有关期后事项，或有事项情况的说明。

3.律师声明对审计意见的影响

(1)如果律师声明书指出或有事项可能引起不利结果，或者潜在损失发生的金额和范围都具有重大不确定性，在这种情况下，如果被审计单位的资产负债表上充分披露了这一不确定事项，注册会计师可能在审计报告中增加强调事项段的说明。

(2)若律师对函证拒绝回答，或律师声明书表明或暗示律师拒绝提供信息或隐瞒信息，或者对被审计单位叙述的情况应予修正而不加修正，一般应认为审计范围受到限制。注册会计师应视其影响的严重程度表示保留意见或无法表示意见。

律师询证函参考格式如下：

律师询证函

××律师事务所并××律师：

本公司已聘请××会计师事务所对本公司　　年　　月　　日(以下简称资产负债表日)的资产负债表以及截至资产负债表日的该年度利润表、股东权益变动表和现金流量表进行审计。为配合该项审计，谨请贵律师基于受理本公司委托的工作(诸如常年法律顾问、专项咨询和诉讼代理等)，提供下述资料，并函告××会计师事务所：

一、请说明存在于资产负债表日并且自该日起至本函回复日止本公司委托贵律师代理进行的任何未决诉讼。该说明中谨请包含以下内容：

1.案件的简要事实经过与目前的发展进程；

2.在可能范围内，贵律师对于本公司管理层就上述案件所持看法及处理计划(如庭外和解设想)的了解，及您对可能发生结果的意见；

3.在可能范围内，您对损失或收益发生的可能性及金额的估计。

二、请说明存在于资产负债表日并且自该日起至本函回复日止，本公司曾向贵律师咨询的其他诸如未决诉讼、追索债权、被追索债务以及政府有关部门对本公司进行的调查等可能涉及本公司法律责任的事件。

三、请说明截至资产负债表日，本公司与贵律师事务所律师服务费的结算情况(如有可能，请依服务项目区分)。

四、若无上述一及二事项，为节省您宝贵的时间，烦请填写本函背面《律师询证函复函》并签章后，按以下地址，寄往××会计师事务所(地址： ××市××竭各××号；由F编××××××)。

谢谢合作!

××公司(盖章)

公司负责人(签章)

年　　月　　日

律师询证函复函参考格式如下：

律师询证函复函

××会计师事务所：

本律师于××期间，除向××公司提供一般性法律咨询服务，并未有接受委托，代理进行或咨询如前述一、二项所述之事宜。

另截至　　年　　月　　日止，该公司

口未积欠本律师事务所任何律师服务费。

口尚有本律师事务所的律师服务费计人民币________元，未予付清。

________律师事务所

律师：________(签章)

年　　月　　日