国内企业跨足海外市场：中国跨境并购浪潮

（一）中国跨境并购等对外直接投资概况

1.关于中国跨境并购等对外直接投资的发展

中国跨境并购等对外直接投资发展现状，可以从2010—2012年下列基本数据中得到概况反映。2010年，中国跨境并购等对外直接投资流量688.1亿美元，存量3 172.1亿美元；对外直接投资企业1.6万家，境外企业资产总额1.5万亿美元^[33]。2011年，中国跨境并购等对外直接投资流量746.5亿美元，存量4 247.8亿美元；对外直接投资企业1.8万家，境外企业资产总额近2万亿美元^[34]。2012年，中国跨境并购等对外直接投资流量878亿美元，存量5 319.4亿美元；对外直接投资企业近2.2万家，境外企业资产总额超过2.3万亿美元^[35]。因此，截至2012年底，中国跨境并购等对外直接投资，已分布在全球179个国家和地区，境外企业员工149.3万人，外方雇员70.9万人，发达国家雇员8.9万人^[36]。上述中国跨境并购等对外直接投资发展现状和概况，形成的基础是此前十年的增长。中国跨境并购等对外直接投资，连续十年增长，2002—2012年，年均增长速度41.6%^[37]。

而对外直接投资中的跨境并购，亦在2012年，创出历史之最。2012年，中国对外直接投资中的跨境并购，无论以项目数量计，还是以交易金额计，两者均创历史之最。^[38]跨境并购等对外直接投资，正成为中国企业新的利润来源，且重要性也在增加。跨境并购等对外直接投资，被认为是高收益资产（王玮，2012）^[39]。2011年，中国的中央直属国有企业，即央企，在境外的利润增幅超过境内，跨境并购等对外直接投资，正成为央企利润来源的新的增长点（李飞，2012）^[40]。这是中国企业发展，中国对外直接投资，中国跨境并购的一个标志性指标。

事实上，经济全球化和跨国公司化下的中国跨境并购等对外直接投资，从宏观到微观，均有高速发展。以中国工商银行为例，自2009年6月始，其平均45天，即实施一项跨境并购或跨境创建而得以建立一家新的境外机构；至2012年底，其已在39个国家和地区建立了近400个境外机构，在134个国家和地区拥有了1 516个代理行，覆盖五大洲。工行三年多实现的全球战略性布局，是中国银行此前数十年努力才达到的（杨林，2013）^[41]。其中的跨境并购，使其得以快速在全球扩张。

中国跨境并购，正越来越成为中国对外直接投资的主要形式。自2000年开始，中国对外直接投资中，跨境并购正逐渐取代跨境创建，成为中国企业投资境外的主要方式（刘彦，2011）^[42]。

2.关于中国跨境并购等对外直接投资的问题

中国的跨境并购等对外直接投资，从宏观到微观，既有历史机遇，又有高速发展，但同时也出现很多问题，值得关注、重视和分析、研究。

首先，中国跨境并购等对外直接投资，与本国经济指标比较，发展尚不充分；与其他国家发展水平相比，尤其是与发达国家比较，差距仍然较大。中国对外直接投资，包括跨境并购，虽然发展很快，但相较于美国60万亿美元对外直接投资资产，中国还不是真正意义上的全球投资者（李飞，2012）^[43]。横向看，中国2011年跨境并购等对外直接投资占比本国GDP为0.9%，而全球平均为2.4%；纵向看，中国2011年该占比，只相当于全球20世纪80年代后期水平；从世界经济格局看，中国GDP世界占比10%，进出口世界占比9%左右，跨境并购等对外直接投资世界占比3.8%。当然，也可讲，这说明中国对外直接投资，包括跨境并购，潜力和空间仍很大（汪建熙，2013）^[44]。

其次，中国跨境并购等对外直接投资，缺乏优势，目标行业单一。中国跨境并购等对外直接投资，缺乏“所有权优势”，未能充分利用“区位优势”，与世界对外直接投资大国差距越来越大（李静萍和高敏雪，2005）^[45]。中国跨境并购等对外直接投资，向能源资源有较大倾斜。以能源为例，中国近十年平均消费增幅38.9%，2010年中国能源消费占比全球20.3%，美国则为19%，如此发展，中国能源消费在2020年将占比全球50%以上（李飞，2012）^[46]。

再次，中国跨境并购等对外直接投资，在国外受到质疑。如中国在非洲的跨境并购等对外直接投资，就被赋予“发展伙伴”“经济竞争者”“殖民者”等不同角色（Terence Mc Namee，2013）^[47]。引来的质疑有，中国跨境并购等对外直接投资，是长期互利共赢发展，还是短期攫取能源资源？另外，中国的国有企业，在国外，更受质疑。

在上述发展和问题中，中国企业跨境并购，其成败和绩效究竟如何，受哪些因素影响，有什么中国式的特殊影响因素，在发达国家和非发达国家表现怎样。本书正是循上述问题，展开研究。

（二）中国跨境并购发展阶段或浪潮

1.中国台湾跨境并购浪潮

中国台湾发展，早于中国大陆，其跨境并购浪潮，可为借鉴，即前次成功经验和失败教训，应为后次重视。中国台湾企业，正是这样做的。中国台湾，在二十世纪八十年代晚期和九十年代晚期，历经两次跨境并购浪潮。前次教训颇多，后次吸取经验（杨春桃，2014）^[48]。

2.中国跨境并购浪潮的背景

如上所述，中国跨境并购以及跨境并购浪潮，有全球和国际背景。中国加入世贸组织，融入全球化，掀起跨境并购浪潮，从内部因素和外部因素看，均非偶然，而是良机（邱欣欣，2004）^[49]。中国经济发展的一些具体情况和特点，对跨境并购等对外直接投资的作用，也很重要。如中国企业出口，就对境外投资有相当大的拉动作用（项本武，2009）^[50]，以至于2002—2009年，中国跨境并购等对外直接投资，增速很快。2002—2009年，中国跨境并购等对外直接投资，年均增长速度54.4%^[51]。中国企业跨境并购，亦出现天文数字的交易，如2013年，中海油并购了加拿大尼克松公司，151亿美元的交易金额使之成为中国企业有史以来完成的最大规模的跨境并购（杨春桃，2014）^[52]。

当然，前述亦提及，中国的跨境并购等对外直接投资，亦存在问题和差距。如中国企业跨境并购金额，占比对外直接投资仍相对较低（李自杰等，2010）^[53]。中国与其他国家，存在差距，以中国对东盟投资为例，截至2012年，中国在东盟投资282亿美元，日本则为1 210亿美元（Sarah Oliver和Kevin Stahler，2014）^[54]。数额相差甚远，影响力难于并提。

3.中国跨境并购发展阶段或浪潮

本书主要关注中国企业跨境并购发展阶段或浪潮，而下述各阶段论，当然关注了中国企业跨境并购，但同时亦涉及中国企业对外直接投资，或中国企业国内并购；因为在一定的阶段划分下，国内并购和跨境并购形成中国企业并购，跨境并购和跨境创建形成中国企业对外直接投资，其间难以区分，或彼此关联，将之并论，亦有道理；而且，下述各阶段论，能够反映中国企业跨境并购发展阶段或跨境并购浪潮研究现状。因此，本书此处包括中国并购和对外直接投资的发展阶段或浪潮，即为中国企业跨境并购发展阶段或浪潮。并且，本书对在此基础上需要特别关注的中国企业跨境并购浪潮，下文会有进一步的分析和明确。故在此处，不再逐一区分。中国企业跨境并购浪潮或发展阶段，从已有学者观点看，其阶段划分和时间节点不同，有二阶段论、三阶段论、四阶段论、七阶段论，现分述如下：

二阶段论：孙加韬（2005）关注并以中国加入世贸组织为时间节点。^[55]

三阶段论：徐忠等（2013）关注“引进来”“走出去”的国家战略，和全球金融危机的影响^[56]；艾景飞（2011）认为1992年和2003年是中国企业跨境并购发展阶段的重要时间节点^[57]；吴芳芳（2013）关注加入世贸组织和全球金融危机^[58]；张传民（2012）认为中国企业跨境并购历程，基本就是国有企业跨境并购历程^[59]；杨群（2012）亦关注国有企业，并认为2000至今，是国企跨境并购快速发展阶段^[60]；李飞（2012）关注央企境外投资，并以重大历史事件如十一届三中全会，邓小平南方谈话，加入世贸组织为时间节点^[61]；何志毅和柯银斌（2010）以中国企业跨境并购浪潮的重大并购事件为阶段划分和时间节点，并认为三次跨境并购浪潮中，后次并未吸取前次经验教训^[62]；林珏（2011）则对中国的跨境并购阶段划分，关注香港回归等因素。^[63]

四阶段论：吴茜茜（2011）对中国企业跨境并购阶段划分和时间节点，关注港澳回归，加入世贸组织，全球金融危机^[64]；李江（2003）关注中国企业并购自境内向境外的发展历程^[65]；马建威（2011）研究中国企业跨境并购阶段，关注邓小平南方谈话，加入世贸组织，全球金融危机^[66]；张娟（2007）关注中国企业对外直接投资区位选择历程^[67]；田泽（2010）关注中国企业跨境并购中，加入世贸组织和全球金融危机的影响^[68]；杨春桃（2014）关注香港回归，上市公司引领跨境并购，全球金融危机等事件^[69]；周昌仕（2008）关注邓小平南方谈话和香港回归^[70]；刘志强（2007）关注邓小平南方谈话，香港回归，加入世贸组织^[71]；王仁荣（2012）亦关注邓小平南方谈话，加入世贸组织^[72]。

七阶段论：Luke Hurst（2013）关注的影响中国对外直接投资的重大事件为改革开放，邓小平南方谈话，亚洲金融危机，加入世贸组织，全球金融危机及其复苏⑪。

4.中国并购浪潮形成

（1）中国企业跨境并购浪潮形成时间

在前述不同阶段论基础上，关于中国企业跨境并购浪潮，形成两种主流观点，中国加入世贸组织为时间节点，2005年为时间节点。前者的依据主要是重大事件，中国加入世贸组织的时间虽为2001年，但其显现的影响则是2001年前后，即自2000—2002年开始。因此，2000年、2001年、2002年，即2001年前后，被称为中国并购元年。如余力和刘英（2004）即认为，2002是中国并购元年^[73]。

后者的依据来自中国跨境并购等对外直接投资的数据，以及中国企业跨境并购的重大事件。如Daniel H.Rosen和Thilo Hanemann（2013）认为，中国对外直接投资格局改变，转折点在2005年前后，其表现为，国有企业大量并购境外采矿企业，推动中国对外直接投资快速增长^[74]。因此，张传民（2012）即认为，2005年，为中国跨境并购元年^[75]。而同样是在2005年这一年，接连发生了中海油并购美国尤尼科、中石油并购哈萨克斯坦石油等一系列中国企业跨境并购重大事件（杨春桃，2014）^[76]。何帆（2013）也认为，中国企业在能源和资源领域的跨境并购等对外直接投资，现在已经引起了国际上的广泛关注。其实，中国能源资源的海外投资，始于二十世纪九十年代，但在二十一世纪之后，才引起国际上的注意。尤其是2005年之后，中国能源资源的海外投资，增长速度较快，规模越来越大。目前，中国的能源资源海外投资已经遍及西亚、北非、南美、东南亚和中亚。海外石油投资，每年可获取2 000万吨的权益油产量；海外铁矿石权益资源，则约为8 000万吨，占中国铁矿石进口总量20%左右^[77]。可见，自2005年开始快速增长的中国企业跨境并购，集中于能源资源领域，尤其是境外采矿行业。在这样的行业特征背后，企业特征则是，跨境资源并购多来自中国国有企业所为。本书后续，对此亦有论述。

（2）从统计数据看中国企业跨境并购浪潮形成时间

研究或提出中国企业跨境并购浪潮阶段划分和时间节点，最准确的方法当然是直接的数据统计和分析。本书就此作出数据统计。

数据来源：汤姆逊SDC PLATINUM全球并购数据库。

样本：1990—2012年全部中国企业跨境并购事件。

筛选标准：①并购公告介于1990年1月到2012年12月期间；②中国大陆并购公司和中国境外目标公司，包括中国港澳台地区目标公司；③并购交易已完成。

由于本书的数据来源和筛选标准，统计数据与中国官方数据等其他统计结果，未必完全一致，但与本书其他统计数据结合，并参考已有学者的分析，足以印证中国企业跨境并购浪潮阶段划分和时间节点，说明中国企业跨境并购浪潮形成的基本情况。1990—2012年，中国企业跨境并购交易金额以及平均交易金额，统计数据可见图1-1；1990—2012年，中国企业跨境并购交易数量以及披露金额的交易数量，统计数据可见图1-2。

图1-1　1990—2012年中国企业跨境并购交易金额以及平均交易金额统计

图1-2　1990—2012年中国企业跨境并购交易数量以及披露金额的交易数量

中国企业跨境并购，根据图1-1，以交易金额计，跨境并购浪潮形成于2005年前后；根据图1-2，以交易数量计，亦可说跨境并购浪潮形成于2002年前后；但考虑到2002年的交易数量亦很有限，且在交易金额上未形成规模起点，2005年的交易金额，才开始形成规模；因此，以2005年前后为时间节点，更符合本书统计数据结果。所以，本书认为，中国企业跨境并购浪潮，形成于2005年前后，特点为规模化的国有企业的资源并购。本书对于上述规模化的国有企业的资源并购的特点，在下文论及中国企业跨境并购特殊的反向市场动因之资源获取时，会以本书其他的统计数据，再次印证并强调说明。

（三）中国企业跨境并购动因的一般性和特殊性

关于中国企业跨境并购动因的一般性和特殊性分析，尤其是跨境并购一般动因的分析，从国外到国内，多有雷同，学界的已有研究，已经非常全面、完备和成熟。因此，本书对中国企业跨境并购动因的一般性分析，主要是归纳和总结学界的已有研究，以期在此基础上，提出本书关于中国企业跨境并购动因的特殊性分析。中国企业跨境并购的特殊动因，才以中国的特有方式，构成中国企业跨境并购成败和绩效的国内背景，并对其产生影响，而这才是本书所要重点关注的。分析和对比中国企业跨境并购动因的一般性和特殊性，也就是分析和对比国外跨境并购和中国跨境并购动因的相同或不同。国外和国内两者比较，中国的不同之处，就是中国的特殊之处。

1.国外跨境并购动因研究

这里提及的国外关于跨境并购动因的研究，虽亦有涉及并购动因、对外直接投资动因，但由于其相关联，并不影响本书所关注的跨境并购动因。且由于动因理论，后文另述，本处的归纳和总结，主要关注国外跨境并购非理论化的具体动因。下文关于中国企业跨境并购动因的归纳和总结，亦同。

（1）企业发展的动因

企业的经济、经营性行为，多可归因于企业发展。所以，也有学者从这一角度探究企业并购或跨境并购动因。如Patrick A.Gaughan（2004）总结并购动因即认为，并购的最基本动因是寻求企业发展。企业发展，或内部扩张，或外部并购。相较于内部扩张，外部并购更迅速，风险更小；相较于跨境创建，跨境并购，尤其如此^[78]。

企业战略，从一定意义上讲，就是企业发展的规划。Sudi Sudarsanam（2013）认为，近年来，公司在国外进行的并购，数量显著上升。这种跨境并购，由许多战略方面的考虑因素驱动，这些驱动因素，与单纯的国内并购，并不相同^[79]。

当然，企业发展是个总的话题，是一言以蔽之的概括说法。但是，上述关于外部并购速度快和风险小的考量，以及跨境并购的战略考量，亦是具体动因。

（2）股市驱动或其他市场异动的动因

在国外，股市和跨境并购，都是由市场决定的，而股市可为跨境并购动因。Andrei Shleifera和Robert W.Vishny（2003）认为，股票市场可以驱动并购^[80]。Antonios Antoniou和Huainan Zhao（2009）也认为，股票市场估值不当，和经理人把握市场时机的能力，是并购活动背后的主要驱动力^[81]。由此可见，股票市场，在国外并购中、在国外并购浪潮中，可以成为核心推力和动因。

股票市场之外的其他市场异动，即其他市场如股市般，或膨胀式牛市，或断崖式熊市，在国外，尤其在发达国家，除经济危机等情形外，并不常见。

（3）市场、资源、品牌、技术等的获取动因

从一般意义上讲，生产性企业的经营无非三段论，取得原料，进行生产，对外销售。其中，第一阶段，核心要素是资源；第二阶段，核心要素是技术和品牌；第三阶段，核心要素是市场。资源是基础，技术和品牌是关键，但最终的决定性的要素则是市场。非生产性企业，也可做大致类同的分析。因此，企业跨境并购，所要解决的，也无非就是上述三个阶段中的要素问题。归纳起来，就是市场、资源、品牌、技术等。

当然，当一家公司发现自己的产品或服务，在国外市场有盈利机会时，跨境并购并不是达到目的之唯一选择（Sudi Sudarsanam，2013）^[82]。企业也有其他选择，如出口等。而且企业跨境并购等对外直接投资所服务的市场，可能在东道国，也可能在母国或者第三国（Jeremy Clegg和Hinrich Voss，2011）^[83]。或者说，多数在东道国，因为是就近市场。

但是，尽管有如此多的不同，许多调查和研究，却都印证了跨境并购的市场、资源、品牌、技术等的获取动因。以欧洲为例，对欧洲跨境并购动因调查，结果分别为市场份额，新产品或新服务，规模经济等，寻求市场比其他动因都更重要（Sudi Sudarsanam，2013）^[84]。这也说明了，市场是企业经营的最终决定要素。

（4）重大事件的动因

与经济相关的重大事件，或影响经济的重大事件，既可以在宏观上作为并购或跨境并购浪潮成因，也能够在微观上成为具体并购或跨境并购动因。这是同一问题的两个方面。例如，欧洲经济一体化，就是并购快速增长的动因（Patrick A.Gaughan，2004）^[85]。其他巨大的经济力量，也是跨境并购动因，如欧元区建立、欧盟东扩、欧洲国家国有企业私有化改革等（Sudi Sudarsanam，2013）^[86]。重大事件，毫无疑问对并购或跨境并购，有推动甚至决定作用。

（5）财务、税务等其他动因

财务、税务等因素，既可以成为跨境并购动因；同时，在并购其他公司股份中，本身就有一类专门的财务性投资，即财务动因也可以是直接的，甚至唯一的。因此，企业扩张、财务因素、税务因素，都是并购的可能动因（Patrick A.Gaughan，2004）^[87]。而财务、税务因素，有时又与其他因素一起，共同影响企业并购或跨境并购。如Isil Erel等（2012）即认为，地理距离近、双边贸易等因素，会增加两国间企业并购的可能性；会计披露质量高、股市走强、本币升值、市价较高等因素，往往使该国企业成为并购公司；会计披露质量相对较低、经济表现弱势等因素，则可能令该国企业成为目标公司^[88]。

（6）其他的扭曲动因

跨境并购的其他的扭曲动因，亦可称为非发展性动因。前述企业发展的动因，其跨境并购有利于企业发展，为了企业发展。而此处的其他的扭曲动因，非发展性动因，则未必有利于企业发展，可能倒是其他非发展性动力，成为企业跨境并购的主因。未必每个并购，都有着同样的企业价值最大化动因（Paul Halpern，1983）。^[89]并购中，存在非理性冲动等扭曲动因（Sudi Sudarsanam，2013）^[90]。因此，这里的扭曲动因，虽是市场经济条件下发生的，既可能源于企业本身，也可能源于企业决策者，还可能源于企业的外部环境和其他影响。但是，不论具体动因如何，却都是市场诱惑下的扭曲，如股市中的非理性扭曲冲动，企业决策者为提高自身薪酬而不合理扩大公司规模而致跨境并购，企业现金流充裕反而促使盲目对外直接投资等，都可能成为企业并购或跨境并购动因。

（7）动因的理论化解释和其他研究

关于跨境并购动因的理论，后文会有专节说明，此处仅简要述及。理论是对经济现象和企业行为的系统化和权威性解释。跨境并购动因理论，与跨境并购其他理论一样，主要形成于国外学者的研究成果。有关跨境并购动因，国外学者研究了几十年，形成了规模经济理论、价值低估理论等多种解释（林珏等，2011）^[91]。

与后文所述并购理论即是跨境并购理论一样，此处并购动因理论，亦是跨境并购动因理论。Karyn L.Neuhauser（2004）总结并购动因，认为企业并购虽未形成统一理论，但效率理论、市场力理论、代理理论等多获实证支持^[92]。

同样，对外直接投资动因理论，也是跨境并购动因理论。Luck Hurst（2011）认同邓宁理论的观点，即市场寻求、效率寻求、资源寻求、战略资产寻求，为一国对外直接投资四大动因^[93]。

许多其他领域学者，对企业并购或跨境并购动因，亦有关注和研究。这也说明，企业并购或跨境并购，并非绝对的单一领域学术问题。众多领域学者，对企业并购动因，产生了越来越多的兴趣（Jerayr Haleblian等，2009）^[94]。

2.中国跨境并购动因研究

中国企业跨境并购的背景或背景式动因，既有国际上的经济全球化、全球金融危机机遇，也有国内的经济发展、外汇储备增长，还有企业在对外直接投资中，对跨境并购而非跨境创建的具体选择等。

如杨镭（2003）即认为，跨境并购迅速发展，有深刻国际背景，经济全球化、技术进步、管制放松、资本市场发展，成为推动企业跨境并购的重要动因^[95]。林珏等（2011）也认为，分析并购动因，从国家战略角度，有能源需求和竞争需要，而国际金融危机也为中国企业跨境并购提供了机遇^[96]。

中国外汇储备，促进中国企业跨境并购等对外直接投资。中国外汇储备持续高速增长，既构成国民财富重要组成部分，又形成中国跨境并购等对外直接投资的背景因素（张斌和王勋，2013）^[97]。而企业对跨境并购或跨境创建等对外直接投资方式的选择，取决于企业所面对的诸多因素。黄嵩和李昕旸（2008）认为，企业不去创建而去并购，可能因为存在q＜1的企业，以及资源难以复制，速度和竞争等因素^[98]。

在此背景下，中国跨境并购动因，与国外跨境并购动因比较，有相同处，即一般性；亦有不同点，即特殊性。

（1）企业发展的动因

中国跨境并购，与国外跨境并购，都有企业发展的动因。并购是企业微观决策，其动因，可扼要答曰为了更好的经济效益（朱宝宪，2004）^[99]。并购动因，或可简明答为，并购来的企业，或有使用价值，或有交换价值（黄嵩和李昕旸，2008）^[100]。林珏等（2011）研究亦认为，有关跨境并购动因，从国内文献看，解释很多，有全球化和全球战略需要、特殊国情论等^[101]。

上述分析或解释虽有所不同，但都是企业为了发展而并购或跨境并购。当然，中国企业跨境并购，为的是企业发展，同样是一种总括式的概要说法。

（2）股市驱动或其他市场异动的动因

与国外股市明显驱动并购不同，中国股市，是否成为中国企业国内并购或跨境并购的动因，尚少见明确研究结论，或可说，中国股市驱动并购，尤其是，中国股市驱动中国企业跨境并购，或不明显，或不成立。当然，中国上市公司参与并购或跨境并购，是另外一个问题。

而类似股市的其他市场异动，则有可能成为中国企业跨境并购的核心推力和动因。如国际和中国的铁矿石市场，近一二十年至最近两年，就颇类同中国股市，或持续“牛市”，或骤转“熊市”。国际铁矿石市场异动，无疑是中国企业，尤其是中国国有企业，跨境并购海外铁矿石企业的关键驱动力和主要动因。

（3）市场、资源、品牌、技术等的获取动因

中国跨境并购，与国外跨境并购，也都有市场、资源、品牌、技术等的获取动因。其中，市场也是关键。事实上，企业选择跨境并购等对外直接投资的目标国家，往往偏好如下因素：市场大、成本低、法制完善、资源丰富等。这是由其动因决定的（黄益平，2013）^[102]。中国企业跨境并购，资源和市场，也是主要驱动力。田泽（2010）认为，中国企业跨境并购的动因为：对外直接投资驱动、国际战略资源驱动、国际市场驱动、协同效应驱动^[103]。

但中国更重视服务于国内市场，这与日本等发达国家，在跨境并购等对外直接投资中，向海外输出产品，反向而行。Sarah Oliver和Kevin Stahler（2014）研究认为，中国跨境并购等对外直接投资，历来关注获取外国技术，或为国内制造业汲取资源和战略资产，而不是像日本一样，向海外输出产品^[104]。

而发展中国家的国有企业，尤其偏爱境外国家的资源。联合国贸发会议《2013年世界投资报告》称，2012年并购外国资产的国有企业，多数来自发展中国家，动因多为战略资产和自然资源^[105]。中国国有企业，亦是如此。Luke Hurst（2011）研究发现，中国国有企业，向发达国家投资，为市场；向发展中国家投资，为资源^[106]。

中国民营企业，在获取技术同时，亦重视扩大市场。邹建卫（2008）研究认为，我国民营企业跨境并购动因主要有：获取核心技术、借壳上市、扩大市场份额、规避贸易壁垒等^[107]。以联想并购IBM PC为例，其即希望获得IBM PC的国际品牌、专家队伍和国际市场份额（Margaret Wang，2009）^[108]。

中国在欧洲的跨境并购，也是例证。杨春桃（2014）认为，专利、品牌及销售管道，是中国企业在欧洲并购的主要动因^[109]。中国银行业跨境并购，也不例外。林珏等（2011）实证分析认为，中国商业银行跨境并购动因，有效率、利润、市场、经营模式转变等^[110]。

但是，中国企业跨境并购的市场、资源、品牌、技术等的获取动因，有一个重要特征，即获取国外资源、品牌和技术，更主要是为了服务中国国内市场，因为中国企业本身在跨境并购中不具备优势或缺乏优势，难以据优势而开拓海外市场。这与邓宁的国家生产折衷理论，企业因“O＋I＋L”优势而对外直接投资，并不相符；亦与其他国家企业跨境并购中，多以技术、品牌、资源开拓海外市场，反向而行。本书后文对此，专有论述。

（4）重大事件的动因

正如本书在中国并购浪潮等处提及的，对于中国企业跨境并购而言，与经济相关或影响经济的重大事件，既是时代背景，又可能是时间节点，还可以成为驱动动因。如前文所述的世界经济全球化，以及企业跨国公司化，不仅促进中国企业对外直接投资，更直接促进了中国企业对外直接投资中，更多选择跨境并购。何志毅和柯银斌（2010）即认为，在全球化背景下，跨国公司是企业存在的“常态”。作为后来者的中国企业，由于竞争与时间原因，多倾向于以跨境并购成为跨国公司^[111]。但是，重大事件，成为中国企业跨境并购动因，亦有中国式特点，即政府秩序代替市场秩序，政府主导明显，政治性强。本书后文对此，亦有专述。

（5）财务、税务等其他动因

中国企业跨境并购，也可能有财务、税务等考量，亦有境外财务性投资。即财务、税务考量，可以成为企业并购或跨境并购动因。如夏新平等（2007）认为，资产收益率是并购动因的重要特征变量^[112]。而境外财务性投资，可为外汇资产保值增值。李俊杰（2013）认为，中国企业的境外财务性投资，主要为外汇资产保值增值^[113]。

（6）其他的扭曲动因

跨境并购的其他的扭曲动因，不仅是中国的现象，也是其他发展中国家的现象。发展中国家跨境并购等对外直接投资，至少部分原因是经济结构扭曲所致（王勋，2013）^[114]。因此，国外发达国家的扭曲动因，多指非理性冲动，尤指股市驱动及股市牛市时；中国的扭曲动因，与其他发展中国家一样，多由经济结构所致。例如，中国国有企业对海外资源的单一集中并购；而中国非国有企业，尤其是民营企业，则境外并购乏力，等等，均是中国经济结构扭曲所致。

（7）动因的理论化解释和其他研究

关于动因的理论化解释，后文会有说明，此处仅简要述及。且如所知，中国并未就此形成系统化有国际影响力的理论。中国学者，亦多引用邓宁的海外投资四动因论。如李飞（2012）即认为，邓宁的海外投资四动因理论，即资源、市场、效率、战略动因，在中国同样具有意义^[115]。

也有中国学者，以西方的企业并购动机四组理论，解释中国企业并购或跨境并购。余力和刘英（2004）研究认为，西方经典的企业并购动机四组理论（协同效应理论、自大理论、代理理论、再分配理论）对中国企业并购有一定解释力和适用性^[116]。

还有中国学者借鉴国外理论并结合中国实际，进行理论拓展。王碧珺和黄益平（2013）研究提出了中国跨境并购等对外直接投资的生命周期假说，即随着经济发展，一国跨境并购等对外直接投资会有渐次的模式转换，决定因素是成本和技术^[117]。冯维江等（2012），亦持此说^[118]。

（8）中国的特殊动因

中国的特殊动因，源自中国的特殊国情，国家和政府在经济中的主导作用，甚至以政府秩序代替市场秩序；国有企业在经济中的核心地位，甚至因国有企业垄断而影响非国有企业发展。但是需要说明的是，本书所强调的中国的特殊动因，相对于跨境并购的国际市场秩序而言，其为非常态、为特殊；而相对于中国国内经济秩序而言，其为常态、为主流，并无特殊。

余力和刘英（2004）研究认为，中国并购，最重要的动因是政府推动和获取资源要素^[119]。因此，中国企业并购或跨境并购，最重要的特征即是政府推动和资源获取。本书下述将之总结为，政府导向动因和反向市场动因。而跨境并购中，政府推动和资源获取，又有一个共同的企业特征，即多是国有企业所为。王碧珺（2013）也认为，中国企业跨境并购等对外直接投资，不为海外生产，而为国内生产；不因现有优势，而为将来实力^[120]。此即为中国企业跨境并购反向市场动因的典型表现，与多数国家多数企业，尤其是发达国家企业，以跨境并购等对外直接投资开拓海外市场，反向而行。

而政府导向和反向市场中，其跨境并购特殊动因的主要体现和实施者，就是国有企业。孙加韬（2005）认为，中国企业跨境并购，多数利用的是自身制造和市场优势。国有企业关注政治正确甚于经济增长，其并购领域也是国有资产最集中的^[121]。所以，在中国企业跨境并购中，中国市场因素虽然起了重要作用；但同时，国有企业所为，重在追求政治方向正确，甚于追求企业经营发展。因此，沿政府导向而行，才永远是政治方向正确的保障，因而必然成为国有企业的首要和优先选择。

在国有企业核心和垄断地位之下，非国有企业的发展受到影响。宋泓（2013）认为，中国民营企业在非洲投资，最重要的所有权优势和特征，就是强烈的企业家精神。中国民营企业投资非洲，与中国多样化产业基础和市场密切联系，这一联系为其投资提供了强大支持，这即是母国特色优势^[122]。可见，中国非国有企业，如民营企业，其对外直接投资，包括跨境并购，虽也受益于中国市场，但其最重要的优势，仅是强烈的企业家精神而已。中国人传统的吃苦耐劳、拼命敢为，做事业、求发展的精神，在民营企业中，在民营企业对外投资包括跨境并购中，得到集中体现。这也说明，民营企业，除此之外，多无其他。

在政府主导下，企业以及企业的经济行为，则有手段化、工具化可能。李增泉等（2005）研究认为，中国上市公司对非上市公司的并购，是地方政府和控股股东，支持或掏空上市公司的一种手段。^[123]这说明，中国企业，尤其是中国国有企业，可以是，甚至必须是，政府的工具之一，并购或跨境并购，有时只是政府工具之使用。

以政府秩序代替市场秩序，并购或跨境并购，难免乱象丛生。余力和刘英（2004）研究认为，中国企业并购，还存在特殊动因，一级市场买壳重组，二级市场坐庄获利，廉价并购后高价增发，股东以控制权优势进行资产套现等。^[124]这些现象，就是中国企业的并购或跨境并购乱象。

3.中国企业跨境并购动因的一般性

对比中国企业跨境并购动因，与外国企业跨境并购动因，具有诸多相同处，这就是中国企业跨境并购动因的一般性。如跨境并购的企业发展的动因，市场、资源、品牌、技术等的获取动因，重大事件的动因，财务、税务等其他动因，其他的扭曲动因，等等。略微不同的是，股市驱动或其他市场异动的动因。国外企业的跨境并购，股市是核心驱动力和动因，这种情况，在中国的股市中，在中国企业跨境并购中，少见证明或体现。当然，如上所述，其他市场异动的动因，在中国企业跨境并购中，也是存在的，且具有中国式特点。

而本书的重点在于，对比并说明中国企业跨境并购动因的一般性，是为了分析并强调下述中国企业跨境并购动因的特殊性，并认为后者才更主要构成中国企业跨境并购成败和绩效的国内背景，对其有更多的影响和作用。

4.中国企业跨境并购动因的特殊性及其认识意义

对比中国企业跨境并购动因，与外国企业跨境并购动因，也有诸多不同点，这就是中国企业跨境并购动因的特殊性。在前述对比分析中，本书已初步总结中国企业跨境并购特殊的政府导向动因和反向市场动因。此外，中国企业跨境并购等对外直接投资中，资本离境现象，亦因普遍而重要。

（1）中国企业跨境并购之政府导向动因及其认识意义

①中国企业跨境并购之政府导向动因

中国企业并购或跨境并购，政府导向成为动因，前文已有总结。且如前所述，在中国国内，政府导向，国企主导，不为特色，是为常态。但是，在中国企业跨境并购中，政府导向，国企主导，则是特色，非常态，与大多数国家不同，与大多数国家的大多数企业不同，此为中国企业跨境并购动因的特殊性。

因此，在国内，这样的公共经济信息也就不足为奇了。2006年底，中国国有资产监督管理委员会提出消减中央国有企业即央企数量，到2010年做不到行业前三名的央企，将被强制重组，央企因之快捷并购，疯狂扩张，大量地方国有企业被央企并购。也有学者对此进行研究，如梁晓路（2011）分析2006—2010年，我国中央国有企业因国资委的政府导向而致大规模重组，并购地方国有企业是其主要形式，而地方国有企业和政府积极主动回应，原因在于并购对地方政府收益增强有积极影响^[125]。

中国企业跨境并购的政府导向，如上所述，是一体两面的，本质同一，即政府导向，国企主导，政府决定战略，国企具体实施。这在中国企业跨境并购中，是一个常见现象。因为中国国有企业跨境并购等对外直接投资，既有经济动因，也有政治动因，如证明能力和创造政绩等。而中国政府，对塑造中国跨境并购等对外直接投资结构，作用至关重要（宋立刚等，2013）^[126]。所以，对于本书总结的，中国企业跨境并购之政府导向动因，重点不在于如何论证，而在于怎样全面认识，因为影响深远。(www.xing528.com)

②中国企业跨境并购政府导向动因的认识意义

（a）政府的积极作用

政府导向，引导社会经济发展，自然有其积极作用。如中国政府对中国企业跨境并购等对外直接投资的态度，从过去保守谨慎，到逐步支持鼓励，已经发生了根本变化（张映雪，2011）^[127]。这种根本变化，无疑有利于中国企业跨境并购等对外直接投资。这说明，政府秩序对市场秩序的障碍、阻碍作用，也在减少。

（b）政府作用之置疑

但是，政府以经济战略、长期国策甚至政治战略、政党战略的方式，引导具体的经济行为，甚至决定企业的具体经营，以期达到经济聚集、快速发展的效应。其作用，令人质疑。如中国企业跨境并购等对外直接投资，与中国促进对外直接投资的“走出去”战略和国策，不仅没有完全正相关，甚至有些方面负相关。

中国1999年提出“走出去”战略，并将之写入第十个五年计划。由此，成为一项长期国策。2000年，中国共产党十五届五中全会，也明确该战略。2009年中国《政府工作报告》提出，继续实施“走出去”战略，支持各类有条件企业，对外投资和开展跨境并购。中国的国家发改委，作为中央政府部门，多次联合银行和保险公司行文，定向支持境外投资重点项目。中国的商务部，作为中央政府部门，也单独或联合相关机构，以低息贷款、税收减免、财政补贴等方式，帮助和支持企业开展海外投资。

但是，中国对外直接投资，包括中国企业跨境并购，在2000年国家战略和长期国策之后，横向比较其他国家，纵向比较本国数据，均呈现不进反退的态势。中国跨境并购等对外直接投资，在二十世纪九十年代，没有“走出去”政策时，占比GDP份额高于印度；在二十一世纪前十年，有了“走出去”政策后，印度对外直接投资占比GDP份额的增长反而快于中国。比较日本和韩国，中国的政府推动，影响跨境并购等对外直接投资的效果，同样令人质疑（Min Ye，2013）^[128]。中国跨境并购等对外直接投资表现负面，与2000年前相比，跨境并购等对外直接投资在经济中的比重、部门强度均下降；最重要的是，私有企业跨境并购等对外直接投资的代表性严重不足（Min Ye，2013）^[129]。

也有学者对此进行分析，探求原因。为什么国家和政府大力支持的，市场和企业会不进反退？杨柳勇和张晶晶（2012）认为，2008年“走出去”战略加快实施，中国跨境并购数量迅速上升，并购绩效有所下降，政治干预度、并购方资产规模、贷款比率的变动，均导致并购绩效下降，主要原因是政府寻租的增加，以及大企业非经济目的投资行为增加^[130]。杨春桃（2014）认为，中国企业跨境并购依然外行，与欧美企业相比，中国企业投资并购时，在技术上处于绝对劣势；即便与同为发展中国家的印度相比，中国的跨境并购总额不及印度的40%，且成功比例差距悬殊^[131]。

总之，在中国国家战略和长期国策下，在政府支持下，中国企业跨境并购，宏观和微观状况依然不佳，甚至更差。政府导向动因的效果，令人质疑。

（c）政府的消极作用

而政府导向、国企主导的消极作用，更趋明显。国有企业跨境并购等对外直接投资，过多集中于资源和原材料，其非资源类跨境并购等对外直接投资，过去十年，未显示上涨势头，这是国企对境外投资政治风险的回避，以及对国内垄断市场易获利润的依赖（Min Ye，2013）^[132]。政府导向，不仅可以强力推动，也可以大行阻碍，这是一体两面的问题。如民营企业跨境并购等对外直接投资，面对国际市场稍纵即逝的商机，政府审批是最大障碍，政府以审批之名行干预之实，却又不负干预之责（张映雪，2011）^[133]。使企业在有些并购尤其是跨境并购中，进退无据，不知所向。

（d）政府作用之应为

西方政府，在并购中以社会管理者身份依法有限干预。西方式并购，完全可以说，是市场决定的。市场决定的有利之处在于，资源配置取决于市场，更趋合理，效果更佳。

中国政府，在并购包括跨境并购中以资产控制人和社会管理者双重身份，积极过度干预。因此，中国式跨境并购，在一定意义上可以说，是政府塑造的。政府塑造的不利之处在于，资源配置取决于政府，未必合理，效果难佳。王利月和张丙宣（2010）研究认为，政府与市场关系的本质问题，是政府和市场两种秩序的问题，应推动政府治理模式，从直接以行政手段干预经济运行，转变到建立有限、责任、法治的现代政府^[134]。在中国企业跨境并购中，政府定位应着重于产权保护，扶持监管，融资创新（王海，2007）^[135]。

事实上，中国企业跨境并购政府导向消极作用之避免，已有良好实例，即上海自贸区。上海自贸区的负面清单、备案制和事后监管，让中国企业和国际企业站在了同一个起跑线上，完全没有因为审批方面的时间成本或不确定性，造成竞争力下降^[136]。但是，由于中国经济的固有和本质特点，政府是商业的主人，国企是政府的代表，因此，中国企业跨境并购等对外直接投资中，政府导向、国企主导的消极作用，难以从根本上避免，会与中国经济的特点共存。

③关于中国企业跨境并购制度背景的变化

中国企业跨境并购，受政策面影响明显；对于国有企业跨境并购，这种影响甚至是决定性的。在本书研究的时间跨度内，虽然中国的宏观经济和政策导向有所变化，尤其是宏观经济甚至发生了很大的变化，但从制度背景而言，对中国企业跨境并购影响明显的，主要是两个确定性的变化：一个是政府从保守到支持的变化，一个是在此基础上所提出来的“走出去”战略。“走出去”战略自其提出至今，已超过十五年，并在此期间，多次得到强调。因此，这是中国企业跨境并购制度背景变化下的影响明显的确定性因素，本书对该因素予以特别关注。

中国企业跨境并购中，政府导向动因的消极作用，是本书预判和分析中国企业跨境并购成败和绩效的背景和依据之一。

（2）中国企业跨境并购之反向市场动因及其认识意义

①中国企业跨境并购之反向市场动因

（a）反向市场的含义

跨境并购所服务的市场，一般在东道国，既是对外开拓市场，又是就近服务市场，诸多有益，尽在其中。中国企业跨境并购所服务的市场，在诸多领域，尤其是资源类并购中，以及品牌和技术获取后，主要服务于中国市场。这种中国企业跨境并购之反向市场动因，至少有三种表现：跨境并购的目的，是为中国市场提供资源、能源和原材料；跨境并购获取的国外企业的品牌和技术，主要服务于中国市场，以提升中国企业自身在中国市场的形象和影响；以中国市场的利润，弥补国外市场的亏损，即以中国市场，支持或支撑国外市场。三者有所区分，但又互相关联，尤其是后两者。

（b）关于反向市场动因之资源获取

本书首先以统计数据，说明中国企业跨境并购中，资源类并购的情况。数据来源：汤姆逊SDC Platinum全球并购数据库。样本：1990—2012年全部中国企业跨境并购事件。筛选标准：并购公告介于1990年1月至2012年12月；中国大陆并购公司和中国境外目标公司，包括中国港澳台地区目标公司；并购交易已完成。

中国企业跨境并购行业比较，根据图1-3，虽然在交易数量上，制造业更多，但其交易金额，与采矿业差距很大；即使金融、保险与不动产合计，其交易金额也与采矿业差距过半。据此，确认中国企业跨境并购，主要集中于采矿业，是为国内提供资源，应可成立；至少在交易金额上，完全成立。

这与前述论及中国企业跨境并购2005年浪潮时，规模化的国有企业资源的跨境并购，正相符合；也与下述其他学者的研究是一致的。顾露露和Robert Reed（2011）采集1994—2009年中国企业跨境并购的数据，统计106家中国企业的157个样本，发现受政府“走出去”指导，中国企业并购目标方面，并购金额的约67%集中于能源和自然资源类^[137]。中国对澳大利亚的投资，更是很好地说明了这个问题。截至2010年的6年间，中国企业对澳大利亚投资累计340亿美元，其中大部分投向了资源行业。因此，尽管澳大利亚是一个相对较小的经济体，却是中国跨境并购等对外直接投资的最大东道国，大于中国对美国或世界任何一个国家的投资，等于中国对欧洲投资总和（Peter Drysdale，2013）^[138]。

图1-3　1990—2012年中国企业跨境并购各行业交易数量和交易金额

（c）关于反向市场动因之品牌和技术获取

中国市场，无疑是中国优势，为中国经济发展提供了动力，也为中国企业发展提供了条件。中国企业跨境并购，中国市场亦是其动因。人均GDP和市场规模庞大，可以产生规模经济，也可引致跨境并购（林珏等，2011）^[139]。

弘毅投资的下述并购实例，即是获取品牌和技术，反向服务于中国市场的最好说明。联想控股旗下弘毅投资，2014年7月12日，斥资约9亿英镑全资并购英国餐饮品牌PIZZA EXPRESS，成为欧洲餐饮行业过去五年中金额最大的并购案。其实，远在2008年9月，弘毅就联合其他财务投资人与中联重科一起并购了全球领先的混凝土设备制造商CIFA的全部股权。弘毅投资并购PIZZA EXPRESS，一方面是看好其未来在英国的发展潜力，另一方面是想把健康的饮食理念引入中国和亚洲市场。弘毅的竞价中体现出了中国市场所带来的优势，中国市场的加入会把PIZZA EXPRESS做成既有稳健历史的模式，又能进入高速增长的轨迹。弘毅总结其中国式跨境投资之路，归纳为外向型和内敛型，外向型投资以其联合中联重科并购CIFA为代表，内敛式投资的典型则是PIZZA EXPRESS项目。因为中国有世界上最好的市场，GDP的高速增长推动内需持续增长，老百姓对食品安全和质量都有要求。这些项目既能引入国际技术和品牌服务于中国市场，同时又服务于消费升级和城镇化催生的市场机会^[140]。其实，前述例证中，弘毅投资所说的外向型跨境并购，即其联合中联重科并购CIFA，又何尝不是以外国的品牌和技术，更好地服务于中国市场？也就是说，其所归纳的外向型和内敛型跨境并购，都是为了寻求外国的品牌和技术，最终提升其在中国市场的企业信誉和形象。

（d）关于反向市场动因之以中国市场支持或支撑国外市场

王碧珺和王耀辉（2012）分析发现，中国企业跨境并购，具有特属母国优势，可获得国内强大支持。中国本身市场巨大，如果中国企业海外市场亏损，其可通过国内市场利润弥补^[141]。如TCL并购法国汤姆逊、阿尔卡特，不仅是以国内市场利润支持，而且后来也正是国内市场支撑，才使TCL并购失败、绩效不佳、陷入困境时，仍能延续并存活，使今日中国市场，仍有TCL。

②中国企业跨境并购反向市场动因的认识意义

中国企业跨境并购反向市场动因，说明了中国企业跨境并购中，对中国市场因素的倚重和依赖。中国市场，对中国企业跨境并购，有很大的助益作用。这是中国市场因素，对中国企业跨境并购的推动和积极作用。当然，中国企业为此更应该充分重视中国市场，服务好中国市场。但是，中国企业跨境并购的反向市场动因，是中国企业跨境并购时，对中国市场因素的过多依赖。说明中国企业跨境并购，尚处于低端层次、初级阶段，因其与多数国家的以跨境并购等对外直接投资，开拓海外市场，正好是反向而行的。而且，获得资源，取得品牌和技术，以中国市场利润弥补国外市场亏损，本身就说明了中国式跨境并购的低端层次和初级阶段。同时也说明，中国企业跨境并购，不具备或不充分具备后文介绍的邓宁理论的“O＋I＋L”优势和条件。

中国企业跨境并购中，反向市场动因所说明的中国式跨境并购低端层次和初级阶段，是本书预判和分析中国企业跨境并购成败和绩效的背景和依据之一。

（3）中国企业跨境并购之资本离境动因及其认识意义

①中国企业跨境并购之资本离境动因

本书所述资本离境，指资本在投资中，对离岸金融中心或类似区域等的选择，可达到规避监管或避税的效果。联合国贸易和发展会议《2013年世界投资报告》称：通过离岸金融中心进行投资，是一个令人关注的问题；离岸金融中心在全球直接外资流量中所占份额，约为6%^[142]。这说明，资本离境，本是正常现象。但是，中国对外投资包括跨境并购中的资本离境，因其相对占比和绝对数额两项超高指标，已变为不正常，应予关注。

中国的资本离境，与中国香港关联。香港在诸多方面都是内地的一个窗口和桥梁。李国学（2013）认为，自改革开放以来，中国香港地区，一直是中国企业最大的包括跨境并购在内的对外直接投资目的地。香港的进入成本、融资便利、市场信息、管理经验等，可为中国内地企业提供诸多良好条件^[143]。香港的资本规制特点，是中国式资本离境现象的条件之一。香港政府对投资不加限制，资本进出完全自由，当地资本和外来资本在管理和税收上同等待遇，致港内企业已达30多万家（杨春桃，2014）^[144]。因此，中国跨境并购等对外直接投资在1997—2002年，有50%以上流向香港；在2008年，该比例几乎达75%。如果综合香港、英属维尔京群岛和开曼群岛，就会发现最近几十年里，中国跨境并购等对外直接投资，绝大多数都流向了上述三地（Min Ye，2013）^[145]。学者研究结论，与中国官方数据可互为印证。根据中国官方数据，商务部、国家统计局、国家外汇管理局《中国对外直接投资统计公报》，中国跨境并购等对外直接投资流向中，中国香港、英属维尔京群岛和开曼群岛，占比总额的比例分别为：2009年75.4%^[146]，2010年70%^[147]，2011年62.7%^[148]，2012年61.9%^[149]，均超过一半以上。

但更重要的在于，中国企业跨境并购等对外直接投资，绝大多数流向中国香港、英属维尔京群岛和开曼群岛，其中或有只是一个过桥现象。王碧珺（2013）研究认为，中国跨境并购等对外直接投资，所有流向英属维尔京群岛和开曼群岛的，都是登记为“商业服务业”，流向香港的约三分之一也登记为“商业服务业”；“商业服务业”投资大多以上述三地为中转地，最终流向第三地；中国政府官方数据公布了中国跨境并购等对外直接投资第一目的地，却无从知晓其最终目的地^[150]。下述事例，更可说明这一现象。加那利群岛是著名的避税天堂，没有任何有吸引力的资产。但是，2008年中国企业在该岛的投资为15.24亿美元，2006年更曾高达78.32亿美元，而同期美国对澳大利亚的投资也不过18.92亿美元（Luke Hurst，2011）^[151]。

中国式资本离境，原因之一就是中国的跨境并购等对外直接投资，国有企业主导，民营企业等非国有企业受限，其选择资金曲折，返程再投资，或离境再投资，等等。如宋立刚等（2013）分析指出，中国跨境并购等对外直接投资中，民营企业诸多受限，是中国式“返程投资”现象的关键原因之一^[152]。即中国资本以跨境并购等对外直接投资，流向中国香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等，其中又有的“返程投资”于中国大陆。于是，同一笔资金，先是中国的对外直接投资，后为外商对华投资。资本曲折进出，只为规避或利用中国的法律和政策。

②中国企业跨境并购资本离境动因的认识意义

资本离境本身正常，根据上述的全球2013年统计数据，其占比对外直接投资6%左右。但是，中国的占比和绝对数额，使这个问题异常，应予重视。当然，这是资本自由流动的表现，是市场对资本吸引的表现，更是中国资本规避或利用中国法律和政策的表现。上述的“返程投资”，就是例证，是民营资本对政府导向、国企主导的规避。因此，资本离境，与政府导向、反向市场，尤其是与政府导向相关联，不是同向相关联，而是规避性的逆向相关联。

资本离境现象，对中国企业跨境并购有影响。无论是从统计数据上，原因分析上，还是流程和效果研究上，这一现象都会影响甚至曲解中国企业跨境并购实际情况，使之更加甚至非常复杂。其构成中国企业对外直接投资，包括中国企业跨境并购，非常独特的动因，即资本为规避政府管制，以对外投资、跨境并购路径，离境他去，不知所向。中国企业跨境并购中，资本离境动因与政府导向动因、反向市场动因相关联，共同构成中国企业跨境并购特殊动因，也共同构成本书预判和分析中国企业跨境并购成败和绩效的背景和依据。

5.中国企业跨境并购动因特殊性总结

中国企业跨境并购特殊的政府导向动因、反向市场动因、资本离境动因，共同反映出了中国企业跨境并购中的三个关键字，即政府、国企、资源。这既与前述中国企业跨境并购2005年浪潮分析中的规模化的国有企业的资源并购相符，也与下述中国企业跨境并购风险特殊性分析中三个关键字中国、国企、资源一致。

（四）中国企业跨境并购风险的一般性和特殊性

关于中国企业跨境并购风险的一般性和特殊性分析，从国外到国内，学界的已有研究已经非常全面、完备和成熟。因此，本书对中国企业跨境并购风险的分析，主要是归纳和总结学界的已有研究，并在此基础上，重点关注中国企业跨境并购风险的特殊性。中国企业跨境并购风险的特殊性或称特殊风险，才以中国的特有方式，更主要地构成中国企业跨境并购成败和绩效的背景，并对其产生影响，而这正是本书所要关注的。分析中国企业跨境并购风险的一般性和特殊性，也就是对比国外跨境并购和中国跨境并购风险的相同或不同，相同为一般性，不同才为特殊性。本书在此基础上，以中国企业跨境并购流程和风险三阶段模型，归纳中国企业跨境并购风险的一般性；以中国企业跨境并购三个关键字，即中国、国企、资源，归纳中国企业跨境并购风险的特殊性。

1.从并购流程看并购风险

（1）并购流程是一个整体过程

并购流程是一个整体过程，把握整体并购流程，才能控制并购风险。Sudi Sudarsanam（2013）即认为，应该把并购看作一个有一系列需要理解的规则和有效实施的过程，而不是一项交易，这样才能理解其中蕴含的线索^[153]。并购流程，并购活动，并购风险，并购结果，互相影响，共为一体。David B.Jemison和Sim B.Sitkin（1986）认为，并购流程，是并购活动和结果的潜在的重要的决定因素^[154]。并购流程是动态的，不同阶段有不同风险。Sudi Sudarsanam（2013）认为，并购是一个多阶段的动态过程，并购每一个阶段，都会遇到不同的问题和挑战^[155]。

从并购流程看并购风险，才能从整体上确定有效的并购战略。Sudi Sudarsanam（2013）强调，用整体的观点看待并购过程，才能加强各个阶段的联系，并设定有效的并购价值创造战略^[156]。

（2）并购流程的相对阶段划分

并购流程是一个整体过程，但也有相对阶段划分。当然，不同阶段又有内在联系。Sudi Sudarsanam（2013）认为，我们需要了解并购的过程和它的不同阶段，理解这些不同阶段的内在联系，不能将每个阶段看作决定并购成败的单独决定因素^[157]。

有学者从并购流程全视角，划分并购阶段。如黄嵩和李昕旸（2008）就把并购流程阶段划分为：确定并购战略；明确并购目标；设计并购计划并组建并购小组；估值；尽职调查；融资；选择支付方式；时机；并购后的整合^[158]。此可称为并购全程九阶段论。

也有学者关注并购流程时点，区分不同并购阶段。如Sudi Sudarsanam（2013）就将并购流程划分为五个阶段：企业战略发展；组织并购；交易结构和谈判；并购后整合；并购后审计和组织学习^[159]。此可称为并购时点五阶段论。

还有学者将并购流程中最关键环节之一的整合，再做阶段划分，如Sudi Sudarsanam（2013）认为，整合的阶段划分应是：交易结束阶段；稳定阶段；资源和能力的共享或转移阶段^[160]。

总之，并购流程是一个整体过程，并购流程也有相对阶段划分，并购风险，尽在其中。

2.关于并购风险

风险与收益共存，并且一般是正相关而共存。经济学原理告诉我们：对于任何无风险业务，我们最多只能希望获得无风险收益率。我们是否会满足于无风险收益率？人类精神就是要在追求更美好的生活的过程中，努力发挥独创性，并且敢于冒险^[161]。并购，对外直接投资，包括跨境并购，也是如此。

（1）横向综合角度的并购风险

从横向综合角度看，并购风险，存在于并购的各个层面。国外有的学者分析，跨境并购风险，主要源于国与国之间诸多不同。如Sudi Sudarsanam（2013）即认为，跨境并购的方法，并不是国内并购方法的范围扩展和直接运用，跨境并购比国内并购要复杂得多^[162]。由于国与国之间诸多不同，跨境并购障碍，无处不在。Sudi Sudarsanam（2013）强调，跨境并购障碍无处不在，其表现为，结构性障碍，包括法律方面，管制方面，基础设施；技术性障碍，包括管理方面；信息障碍，包括会计方面，股东方面，规章方面；文化和传统障碍，包括态度方面，价值体系方面，等等^[163]。

中国学者对中国企业跨境并购风险也多有总结和研究。有学者关注中国企业跨境并购发生风险的可能性和损失程度。马建威（2011）对中国企业跨境并购风险，从发生的可能性和损失的程度，划分为战略风险、政治法律风险、文化风险、财务风险和其他风险^[164]。有学者对比，中国企业跨境并购，外部和内部等不同风险。王仁荣（2012）研究认为，中国企业跨境并购风险包括：外部的政治风险、法律风险、文化和社会风险、内部的汇率和融资风险、目标公司评估风险、并购整合风险^[165]。有学者强调，中国企业跨境并购，在经营活动中面临各种风险。林珏等（2011）认为，中国企业在进行跨境并购和战略联盟的经营活动中，面临各种风险，包括：政治风险、政策及法律风险、价值风险、文化风险、财务风险等^[166]。有学者分析，中国企业跨境并购存在国家层面、企业层面、交易层面、整合层面等多方面风险。李俊杰（2013）认为，中国企业进行跨境并购和跨境创建面临多方面的风险，一是有关目标公司所在国的风险，二是有关目标公司的风险，三是交易性质本身所包含的风险，四是交易完成后的整合风险^[167]。有学者认为，中国企业跨境并购，法律风险最突出，且法律风险与其他风险和外在环境交织一起并密切相关。杨春桃（2014）认为，跨境并购所面临的整体风险，包括法律风险、政治风险、市场风险、财务风险、认识风险、机会风险、运营风险、客户风险、战略风险、整合风险，等等。其中，最突出的还是法律风险，但法律风险从来也不是孤立存在的，往往与其他风险交织在一起，并与东道国的政治、经济、文化、传统等人文环境密切相关^[168]。也有学者认为，中国企业跨境并购，法律风险在并购完成后的境外经营中最关键。于桂琴（2008）认为，中国企业跨境并购，目前面临的最大风险主要是决策风险、信息风险、政治法律风险、财务风险、整合风险。法律风险，是企业并购完成后，在境外经营中的最大风险^[169]。亦有学者研究结论为，企业跨境并购中，文化冲突是导致跨境并购失败的主要原因。林珏等（2011）认为，跨境并购正在成为跨国公司投资的重要方式，但是，由于不少公司在并购过程中面临信息缺失、法律风险和文化冲突等不利因素，往往直接导致跨境并购的失败^[170]。中国企业跨境并购失败，也多因为文化冲突。杨春桃（2014）总结已有研究认为，很多中国内地企业，包括中央企业，满怀期望“走出去”大手笔并购，最终功亏一篑、铩羽而归，大多数都是与文化冲突、整合不力有关^[171]。

中国国有企业中的中央企业即央企，在国内居垄断地位，轻易可获利润，但在跨境并购等对外直接投资中，连资产安全甚至人身安全，可能都得不到保障。李飞（2012）研究中央企业境外投资风险认为，不少央企的境外资产安全以及国有资产保值增值，都存在重大隐患，甚至人身安全，也得不到保障^[172]。在后危机时代，在发展中国家，中国企业跨境并购风险，有增无减。田泽（2010）认为，后危机时代我国企业跨境并购风险因素有：贸易保护主义驱动的新式政治暴力风险有增无减，由国外劳工权益问题引起的政治暴力风险，一些发展中国家存在极大的政治风险，东道国政策变动和政府干预的政治风险等^[173]。

总之，中国企业跨境并购各个层面，风险无处不在。陈志宏（2006）总结认为，并购是一把双刃剑，要正视跨境并购中的政治博弈。中国企业在跨境并购中应注意公司法人治理结构、并购目的和战略、国际化人才和并购流程、法律问题和尽职调查、并购成本和细节、并购类型的多样化，要重视小企业的跨境并购，重视企业文化融合问题，要研究国内外跨境并购的经验，要有战略顾问，等等^[174]。

（2）纵向综合角度的并购风险

从纵向综合角度看，并购风险存在于并购的各个阶段。有学者强调，企业跨境并购后的损失风险源于战略、价格、整合。黄嵩和李昕旸（2008）根据调查数据认为，并购后企业损失，可能源于三个因素：战略定位失误，购买价过高，以及整合失败^[175]。其中，并购整合包括文化整合、产品整合、人员整合、外部沟通^[176]。有学者关注，中国企业跨境并购三个阶段：战略制定、交易执行、整合经营，都有风险需要防范与化解。孙加韬（2005）认为，中国企业跨境并购风险，存在于跨境并购三个阶段的各个方面，包括并购策划和战略制定、交易执行、收购后的整合经营，应逐一防范与化解^[177]。有学者分析，中国企业跨境并购的三个阶段：战略选择、评估实施、并购整合，有经济因素风险和非经济因素风险。温巧夫和李敏强（2006）认为，中国企业跨境并购三个阶段可能面临的主要风险因素为：在战略选择阶段，经济因素的风险有战略定位失误、行业选择失误、目标企业选择失误，非经济因素方面有政治、社会、军事风险；在评估实施阶段，经济因素的风险有低估并购成本、交易方案设计缺陷、融资失利、汇率与利率波动，非经济因素方面有政策、法律、舆论风险；在并购整合阶段，经济因素的风险有文化冲突、资金链断裂、经营管理模式冲突、人才流失，非经济因素方面有政策、法律、社会、宗教风险^[178]。

纵向综合角度，就是根据跨境并购的流程和阶段而递进展开。从上述学者研究角度可见，对跨境并购，对中国企业跨境并购，述及跨境并购风险，多有学者持跨境并购风险三阶段论，即战略、实施或执行、整合。本书根据跨境并购实践，认同此种阶段划分。因此，尽管前文学者也有并购全程九阶段论和并购时点五阶段论，但在下文归纳中国企业跨境并购风险的一般性时，本书总结的是，中国企业跨境并购流程和风险三阶段模型，即持三阶段论。

（3）并购的具体风险

从并购的具体风险看，亦可有不同的分析角度，不同角度，有不同风险。

①跨境并购中政治、政策、法律的风险

跨境并购中政治、政策、法律的风险，从全球投资角度讲，源自投资自由化和加强投资管制的二元性和矛盾性。联合国贸易和发展会议《2010年世界投资报告》称：投资政策趋势正呈现出二元性：一方面，力求进一步实行投资自由化和投资促进；另一方面，则力求加强投资管制，争取实现公共政策目标^[179]。从具体国家角度看，发达国家的跨境并购规制政策不断趋同，表现为反对垄断和国民待遇等。王自锋等（2009）研究认为，发达国家如美国、欧盟和日本，在跨境并购的规制政策方面不断趋同，并表现为，外资并购立法的体系化，规制外资并购的基本出发点都是维护公平竞争、保护本国利益和反对垄断，对外资并购市场准入予以严格限制的同时，对外资并购运作则给予国民待遇^[180]。但是，上文所述的投资自由和投资管制的矛盾，在具体的跨境并购等对外直接投资实践中，难于平衡，也不可能根本解决。联合国贸易和发展会议《2010年世界投资报告》称：不断演变的跨国公司体系以及新出现的投资政策环境，为“投资促进发展”带来三类主要挑战：一是如何实现恰当的政策平衡；二是如何加强投资与发展之间至关重要的相互联系；三是如何确保国内和国际投资政策之间，以及投资政策与其他公共政策之间的一致性^[181]。因此，相当多的跨境并购，由于政治、政策、法律上的反对，或中止，或撤销，归于失败。联合国贸易和发展会议《2013年世界投资报告》称：在大多数情况下，并购计划出于商业原因而中止，但也有相当多的计划，由于监管上的关切或政治上的反对而撤销^[182]。同时，跨境并购中的政治、政策、法律风险，相互关联。艾景飞（2011）认为，跨境并购遭遇的政治干扰为：因经济因素而致的立法，因国家安全而致的行业禁止和国家安全审查，意识形态干扰^[183]。

而对于中国企业并购或跨境并购而言，不仅有来自国外的政治、政策、法律风险，更有来自本国政府的干预与控制以及政府部门间冲突和博弈的风险，即政府导向以及政府导向中的自相矛盾。齐晓亮和周昌仕（2012）认为，随着我国公司并购规模的不断扩大，政府对并购的干预与控制程度日趋加深，由于政府行为受多重因素影响，政府各利益目标之间的博弈便应运而生，这种博弈必然进一步导致政府利益的冲突^[184]。所以，中国企业跨境并购，其政治、政策、法律风险，既来自国外，又来自国内。

②跨境并购中文化的风险

关于跨境并购中文化的风险，有学者从文化适应角度分析。Afsaneh Nahavandi和Ali R.Malekzadeh（1987）研究认为，并购双方企业对于文化适应模式的组织偏好的一致程度，会影响文化适应应激的水平，而后者则会反过来或促进或阻碍并购的推进^[185]。也有学者从文化兼容或文化差异角度研究，并认为特定组织文化间，其并购或跨境并购，会有毁灭性后果。Sudi Sudarsanam（2013）综合已有研究和观点认为，文化风险一般用于衡量文化的不兼容性，或并购双方之间文化的差异，这种差异能阻碍并购双方进行有效整合。某些特定组织文化的公司之间进行兼并，将产生毁灭性后果^[186]。还有学者认为，文化整合复杂漫长，并购整合要求快速，正是这种矛盾，使文化风险成为并购能否成功的关键。何志毅和柯银斌（2010）认为，企业并购整合难，最难的莫过于企业文化的整合。文化整合本是一个相当复杂而漫长的过程，而并购后整合却要求是一种快速的整合，故如何在最短的时间内，实现文化的整合，也就成了并购整合成功的关键要素^[187]。因此，在全球范围内，文化风险和文化整合，影响跨境并购，至为关键。何志毅和柯银斌（2010）根据统计认为，在全球范围内，在失败的重组案例中，80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败^[188]。所以，把控文化风险，实现文化整合，是跨境并购成功的关键所在。赵曙明和张捷（2005）认为，有效整合并购企业双方的跨文化差异，是实现成功的跨境并购的关键所在^[189]。

对于中国企业跨境并购而言，更是如此。杨春桃（2014）认为，对于中国企业而言，一个并购是否成功，需要克服的首要难题就是不同国家之间的巨大差异，这种差异的形成根源于不同国家的发展历程所形成的根深蒂固的历史文化和社会差异^[190]。而且，中国企业跨境并购，对西方文化和商业法则，缺乏了解。杨春桃（2014）认为，大多数中国矿业公司对西方文化和商业法则缺乏足够了解，不能正确意识到诸多调查和战略公关对并购成败的重要性^[191]。以致中国企业跨境并购，也多失败于文化风险和文化整合。杨春桃（2014）认为，在中国企业的跨境并购中，有70%的并购失败于并购后的文化整合^[192]。总之，文化风险、文化距离，是跨境并购，中国企业跨境并购的核心和关键问题之一。

③跨境并购中企业社会责任的风险

在全球范围内，企业社会责任问题，越来越重要。跨境并购，亦不例外。联合国贸易和发展会议《2011年世界投资报告》称：在国家和国际两个层面，直接外资政策与产业政策之间的相互作用不断增强，各类自愿性企业社会责任标准，对投资政策格局的影响越来越大^[193]。

但是，中资企业，尤其是国有中资企业，在海外社会责任问题上，却是短板，并引来非议。吴芳芳（2013）研究认为，在中资企业海外快速发展的同时，国有中资企业在海外的社会责任问题日渐成为国内外关注的话题。从2005年左右开始，一些国外媒体和国际非政府组织批判中资企业在海外的环境保护问题、劳工问题等社会责任问题，认为中资企业在当地污染环境、忽视员工权利、违反劳工标准、侵犯人权，引发当地政府和民众的不满和抗议。在此背景下，海外中资企业必然面临更为复杂的国际形势和国际关系，其履行的社会责任在范围上和内容上，也远比在国内大得多和复杂得多^[194]。因此，中国企业跨境并购，尤其是国有企业，在海外承担企业社会责任，规范更严，范围更广，风险更大。

④从单一企业角度考察的跨境并购风险

前文所述的中国工商银行，其在快速全球战略性布局中，面临的风险，即为中国企业跨境并购风险的说明和实例。杨林（2013）总结中国工商银行全球战略性布局面临的风险为：金融商业风险和挑战，国际政治和金融监管环境的风险和挑战，管理风险，多元文化的风险，人才挑战^[195]。由此可见，其涉及商业风险、政治风险、管理风险、文化风险、人才风险等。

⑤跨境并购风险导致的法律纠纷

跨境并购等对外直接投资风险，不仅导致企业间的法律纠纷，甚至导致企业与国家间的法律纠纷。联合国贸易和发展会议《2013年世界投资报告》称：投资者与国家之间仲裁的新案件数量创历史纪录。2012年，新增58起已知投资者与国家间争端解决案件，这使得已知案件的总数，达到514起，而已对一起或多起投资者与国家间争端解决案件作出回应的国家总数，达到95个^[196]。所以，跨境并购等对外直接投资，涉及企业与企业、企业与国家、国家与国家，其风险更复杂。

3.从中国企业跨境并购流程和风险三阶段模型看中国企业跨境并购一般性风险

前文已述，本书以中国企业跨境并购流程和风险三阶段模型，归纳中国企业跨境并购一般性风险，即风险的一般性。把控并购风险，应从并购整体流程角度着眼，即从并购流程看并购风险，流程和风险共存；对比中国和外国跨境并购风险研究，可以看到，中国企业跨境并购的风险，和外国企业跨境并购的风险有诸多相似处。这就是中国企业跨境并购风险的一般性，或称一般性风险，其体现在企业跨境并购的整个流程中，各个环节，各个层面，都存在跨境并购风险。但是，无论从上面所述的横向综合角度，还是纵向综合角度，或者具体角度等，分析跨境并购风险，均可归纳为把握跨境并购的关键环节，把控跨境并购的核心风险。因此，如前所述，尽管也有学者持并购全程九阶段论、并购时点五阶段论等不同观点，但本书从跨境并购风险角度，认同其他学者的跨境并购风险三阶段论，即本书以中国企业跨境并购流程和风险三阶段模型，归纳中国企业跨境并购风险的一般性，或称一般性风险。

跨境并购流程和风险三阶段论，不同学者观点虽有区别，但基本类同，即战略、实施或执行、整合。本书在此基础上，进一步归纳为中国企业跨境并购流程和风险三阶段模型。本书认为，中国企业跨境并购，战略和相关准备是基础，法律和相关操作是根本，文化和相关整合是关键，三者共同构成整体的、动态的、融合的并购流程。跨境并购风险既交织于内，又尽在其中。因此，本书将中国企业跨境并购流程和风险，划分为三个阶段，并以三个阶段为基础，进一步说明中国企业跨境并购一般性风险，或称中国企业跨境并购风险的一般性。所以，具体三个阶段即为：第一阶段战略和相关准备及其风险，第二阶段法律和相关操作及其风险，第三阶段文化和相关整合及其风险，详可见图1-4：

图1-4　中国企业跨境并购流　程和风险三阶段模型

根据图1-4，中国企业跨境并购流程和风险，既构成一个整体，又区分为三个阶段；不同阶段流程和风险，既彼此区隔，又互相影响。把控跨境并购流程和风险，需要在明晰其不同阶段的基础上，更多着眼于整体角度和视角。

（1）关于战略和相关准备及其风险

中国企业跨境并购，战略和相关准备是基础。所谓战略和相关准备，即是就跨境并购事项的所有重大方面进行准备和确定，如是否进行跨境并购，以及需要关注的国家层面重大事项，并购公司方面重大事项，目标公司方面重大事项，交易层面和环节重大事项，等等。战略和相关准备的风险在于，准备不充分，战略不正确，跨境并购难于成功，难于取得良好绩效。Sudi Sudarsanam（2013）认为，并购战略就是并购公司并购目标公司的计划^[197]。因此，跨境并购计划是否翔实、适宜，直接决定跨境并购后续阶段的操作和整合，并最终影响跨境并购成败和绩效。根据所处行业性质和发展阶段，企业确定某一阶段的发展方式，从而选择跨境并购，这亦是战略层面的问题，是企业发展战略，也是跨境并购战略。如范从来和袁静（2002）的研究结论，在一定程度上即证实了“行业周期理论与并购类型”关系假说，这对公司并购战略有启示，即公司在并购中应详细分析所处行业和性质，明确战略，以并购战略指导并购方式，寻找并购目标^[198]。另外，价值判断或估值估价，也是战略的一部分。Patrick A.Gaughan（2004）认为，估价分析是一项非常复杂的工作，第四次并购浪潮中大量的失败案例，都源于糟糕的估价分析^[199]。

总之，中国企业跨境并购第一阶段的战略和相关准备及其风险，主要是企业在宏观层面战略化确定跨境并购的方向和计划，以及其中风险。跨境并购大的方略是否正确无误，直接影响后续第二阶段的操作和第三阶段的整合，以及最终的跨境并购成败和绩效。

（2）关于法律和相关操作及其风险

中国企业跨境并购，法律和相关操作是根本。所谓法律和相关操作，是指在战略和相关准备确定后，或者在确定过程中，所有跨境并购操作环节的工作。其中的主要工作涉及法律操作，也涉及财务操作，等等。但从跨境并购合同贯穿始终的角度讲，从尽职调查、合同谈判，到合同签署、合同履行，合同工作就是法律工作，法律工作因而最为全面和关键。所以，将跨境并购第二阶段归纳为法律和相关操作及其风险，符合跨境并购实际情况。法律和相关操作的风险在于，操作不当，跨境并购难于成功，难于取得良好绩效。因此，这一阶段，不仅需要依靠企业自身，更有赖于外部顾问的帮助。如黄嵩和李昕旸（2008）即认为，如果并购者没有经验，聘请一个富有经验的并购顾问团队，是有必要的^[200]。Sudi Sudarsanam（2013）也认为，除了频繁并购公司的大企业之外，一般企业不可能有足够的内部专家来执行一项并购。因此，在并购过程中，企业不得不寻求外部顾问的帮助^[201]。法律和相关操作，贯彻并购始终，至为重要。价值调整机制设定，就是一个非常重要的法律问题和操作技巧。所谓价值调整机制，就是通过某些合同手段，帮助并购者把最开始估计错误的目标公司价值，加以调整过来，以减少估值错误所导致的损失。中国投资有限公司即CIG，从创始之初就希望成为中国的淡马锡，在正式挂牌前就斥资30亿美元投资了BLACKSTONE GROUP，此后不久淡马锡投资美林。投资一年左右，BLACKSTONE GROUP和美林受美国次贷危机影响，都出现了巨额亏损。CIG只能默默承受账面“浮亏”，而淡马锡则在美林扩股时能以9亿美元的对价，获得了价值34亿美元的美林股权，从而成为美林单一大股东。如果说淡马锡比CIG有什么高明之处，主要就是淡马锡在合同中提前设定了价值调整机制，提前加入了价值调整条款，从而在巨额亏损前尽可能地挽回了损失。

总之，中国企业跨境并购第二阶段的法律和相关操作及其风险，主要是企业在微观层面专业化完成跨境并购的操作性工作，以及此中的处处风险。跨境并购微观操作是否正确无误，不仅影响后续第三阶段的整合，也影响此前第一阶段战略的落实，以及最终的跨境并购成败和绩效。

（3）关于文化和相关整合及其风险

中国企业跨境并购，文化和相关整合是关键。所谓文化和相关整合，不仅指文化对跨境并购过程的影响，更主要是指在跨境并购完成后，文化对跨境并购整合的关键性作用和影响。文化风险，有时看似潜在，一旦彰显，可能无以救济。因此，跨境并购中文化和相关整合的风险，是跨境并购全程需要关注的，尤其跨境并购整合，更是需要特别和重点把控的风险。如中国台湾的明基在并购德国的西门子手机业务时，重点关注财务、技术、市场等方面，而忽略了双方民族文化和企业文化上的巨大差异，和其可能要付出的巨大整合成本。其结果就是，明基用一年亏损达8.4亿欧元的代价，典型说明了跨境并购的文化风险。因为正是不同国家的文化冲击，导致跨境并购整合不利，构成明基并购西门子手机业务失败的主要影响因素。

总之，中国企业跨境并购第三个阶段的文化和相关整合及其风险，主要指文化风险影响跨境并购全程，尤其影响跨境并购整合，并直接影响此前第一阶段战略的落实和第二阶段法律的操作，以及最终的跨境并购成败和绩效。

当然，本书关注中国企业跨境并购风险的一般性，分析中国企业跨境并购流程和风险三阶段模型，是为了在此基础上，重点研究中国企业跨境并购风险的特殊性，并认为后者更主要地构成中国企业跨境并购成败和绩效的背景，对其有更重要的影响和作用。

4.中国企业跨境并购风险的特殊性

中国企业跨境并购风险的特殊性，或称中国企业跨境并购的特殊风险，主要着眼于中国或中国企业跨境并购，在哪些方面特别受关注，其跨境并购等对外直接投资，有些为什么没有受到本应有的欢迎，反而引致东道国或东道国企业的顾虑、担心、反对甚至拒绝。Daniel H.Rosen和Thilo Hanemann（2013）认为，中国至少在五个方面特别受关注。第一，中国很可能在未来20年内成为全球最大的经济体，这使得中国有机会和能力改变全球国家安全状况。第二，中国和经济合作与发展组织即OECD经合组织国家的价值观和商业准则可能有所不同。第三，中国不是北大西洋公约组织即NATO的成员，但却是拥有现代化军事设施的新兴力量。第四，中国在出口管制规则方面曾有“不良记录”，美国和其盟国认为中国是将敏感技术卖给危险政权的主要国家之一，危险政权包括伊朗、朝鲜和巴基斯坦。第五，外界认为中国通过欧洲和北美的情报网，进行经济和政治间谍活动，因而具有更大的威胁性^[202]。

在中国这个国家本身就特别受关注的前提下，中国企业跨境并购等对外直接投资，也引来东道国或东道国企业的顾虑和担心。王碧珺（2013）认为，跨境并购等对外直接投资，本应受到东道国的欢迎，因为其往往给东道国带来资金、技术、管理经验、就业以及海外市场等。然而，对于中国企业的跨境并购等对外直接投资，各国的反应则较为复杂。有两个普遍的印象：一是中国的跨境并购等对外直接投资由国有企业主导，这背后可能存在非纯粹的商业动机和不公平的竞争行为，使得东道国有所顾虑；二是担心中国企业将海外的资源、技术带回国内后就关闭海外的工厂，那么当地的可持续性就业机会就难以得到保证。^[203]这里同样存在政府导向和反向市场问题。

所以，归纳中国企业跨境并购风险的特殊性，或称中国企业跨境并购的特殊风险，只因为三个关键字，因为是中国，因为是国有企业，因为是资源。这与前述归纳中国企业2005年前后跨境并购浪潮，和归纳中国企业跨境并购动因的特殊性，所涉及的关键因素或关键字，均完全一致。

中国企业跨境并购风险的特殊性还在于，在“走出去”的国家战略和政府导向之下，中国企业跨境并购等对外直接投资，在遭遇特别重大的风险时，从企业层面，从国家层面，有时尚无救济良策。如2011年年初利比亚局势急转直下，中国政府积极协助3万余名在利中国人及时撤离，一时间成为各方关注的焦点。众多评论中不乏“彰显大国国力”等赞美之词，但面对大量搁置的合同、大批中止的项目以及随之而来的巨额经济损失，如何保证“走出去”的企业走得踏实、走得顺畅，才更值得我们思考与反省（林念，2013）^[204]。

而国家层面、企业层面有时尚无救济良策的跨境并购等对外直接投资的风险和损失，从企业层面讲可能难以承受，没有国家层面参与也可能更难以解决，甚至不能解决。助力解决这些问题，才是国家和政府应为的。如2007年中国金融行业最大的海外投资案，是中国平安保险（集团）股份有限公司238亿元人民币投资入股比利时曾经最大的金融机构富通集团，持股比例达到4.99%，成为富通集团的最大单一股东。此举本来对于中国保险行业的发展具有里程碑式的重大意义，曾一度被市场看好。但在席卷全球的次贷危机的影响下，在接受救市注资112亿欧元无果后，富通的主要资产银行业务最终被东道国政府征收，直接导致了中国平安对富通的投资遭受高达228亿元人民币的巨额亏损。在对富通采取的国有化措施中，比利时政府制定了严重歧视中国投资者的富通股东补偿计划，令中国平安在此计划下不能获得分文补偿，构成了对中国平安投资资产的非法征收。该案是新中国成立以来，中国海外资产遭遇的最大征收案件，其规模在全世界也属罕见（杨春桃，2014）^[205]。

当然，面对巨大风险，也有学者提出了中国企业跨境并购的风险应对策略，但下述风险应对策略，对前述提到的风险特殊性的三个关键问题，无从根本解决，也不可能解决。如林念（2013）从国家层面分析认为，面对中国企业跨境并购等对外直接投资的复杂环境，尝试推动建立全球多边投资协议框架，不失为中国政府的应对策略之一。这种政府“走出去”的方式不仅有助于保障中国企业的海外投资权益，还有利于提高中国在国际经济事务中的话语权，进一步提升中国的国际地位和国际形象^[206]。又如何志毅和柯银斌（2010）从企业层面分析认为，中国企业要做好跨境并购，必须遵循“三近”法则：一是“就近并购”；二是“拉近距离”；三是“靠近获取”。弱势企业作为并购公司是“三近”法则的逻辑起点，融合思维与方式是“三近”法则的逻辑核心，由弱变强是“三近”法则的逻辑结果^[207]。还有学者从技术层面，重视并尝试解决跨境并购中的文化风险问题。如赵曙明和张捷（2005）认为，文化差异在组织内的解决有四种模式：凌越、妥协、合成和隔离^[208]。但是，中国企业跨境并购的特殊风险，或称跨境并购风险的特殊性，是以企业行为，所不能完全解决的。

5.中国企业跨境并购风险特殊性总结

综上，本书总结和归纳中国企业跨境并购风险的特殊性，或称跨境并购特殊风险，只因三个关键字，因为是中国，因为是国企，因为是资源。而这正是中国对外直接投资，企业跨境并购，主流态势和状况。这种中国企业跨境并购风险的特殊性，即中国企业跨境并购的主流态势和状况，对其跨境并购成败和绩效，既构成背景，又有相应作用和影响，放大了中国企业跨境并购的风险，使其更不易于成功，影响了中国企业跨境并购的绩效，使良好绩效的取得更加不易。