※ 怎样描述经管团队与企业所有者的关系？
※ 为什么不能盲目效仿“任正非在华为持有约1％的股权比例”？
创业者金余近期有点烦。本来说好的，有两家风险投资（VC）机构要投资他的企业，但进入最后环节，还是泡汤了。拒绝投资的理由有点扎心，也是金余心底的痛——企业股权结构有问题。
金余博士毕业于加州理工学院，曾在硅谷工作2年多，3年前被一位朋友邀请回国创业，与几个合伙人一起在北京组建公司开始创业。在创业公司中，金余专注于人工智能领域的产品研发。创业的3年间，磕磕绊绊，团队及股东几个人合作并不太顺利，所幸有天使资金的支持，产品终于开发成功了，并初步获得了目标客户的认可。
眼见天使投资就要花完了，需要再进一步Pre-A轮融资3000万，企业才能继续发展。金余参与谈了大半年，接触了30多家投资机构，最后在股权结构问题上被卡住了。在创业公司中，金余占股比20％，任首席科学家和技术总监。房地产商张老板投资了1600万，是启动资金也算天使投资，其他股东都没有出钱，所以张老板的股权比例就稍多一些占35％。牛女士占股比17％，她是最早邀请金余回国创业的人，与金余的父母是世交。牛女士参与创业，但是不领工资，况且她的家庭有很多社会资源，张老板的投资就是牛女士负责搞进来的。费教授占股比6％，在中国某知名大学教书，兼任公司战略顾问，是牛女士孩子读研究生时期的导师。游总占股比12％，现任公司的总经理，他原来是某大型国企的副总，现在退休了，是费教授引荐来的。另有一个合伙企业，是为引进人才进行股权激励而设立的，占股比10％。
投资机构迟迟不投资的理由，包括但不限于股权结构的问题。虽然金余主导创业，但是股权比例太少，未来不能承担相应责任。张老板股权比例最大，但只是一个出资方，且张老板的老婆来公司闹过两次，抱怨把家的钱都花完了，一毛钱分红也没有。牛女士和费教授有点“雷声大、雨点小”，没有实质能力，但是他们自认为是公司创立的功臣，并解决了前期资金和人才的问题。游总继续延续国企的那一套工作方法，与金余一直相互看不惯。
股权结构及经管团队构成都是企业顶层设计的主要内容。股权结构就是指企业所有者（股东）股权比例的构成，所以股权结构设计属于商业模式的内容，即设计T型商业模式中“企业所有者”的组成结构（见图1-3-1）。从法律意义上，企业所有者拥有“商业模式”乃至整个公司，理所当然地负责经营管理整个企业，但是现代商业社会鼓励所有权与经营权分离，所以实际情况比较复杂且呈现多样化情形。经管团队与企业所有者的关系可以用如图2-5-1所示的韦恩图来说明。
图2-5-1 经管团队与企业所有者韦恩关系图
图表来源：李庆丰，“企业赢利系统”理论
在商业实践中，大部分公司的经管团队（A）与企业所有者（B）之间是图2-5-1所示的情形：经管团队（A）的大部分成员是企业所有者（B），还有一部分就是纯粹的职业经理人。企业所有者（B）大部分是经管团队成员，还有一部分就是纯粹的投资者。当然，它们之间的关系也有几种特殊情形：A与B完全重合，A与B完全分开，A包含于B中，B包含于A中。
说到企业顶层设计，除了股权结构及经管团队构成之外，还有诸多项内容，例如：企业家选择、战略规划、商业模式、产品定位、治理结构、组织结构、企业文化、技术路径等。中外专家学者讨论企业顶层设计时，有点像在庐山中游览，与人的眼界相关，也与所处的位置相关，一边走一边看，这一个片段，那一个片段，好像都属于企业顶层设计。有人将管理制度、工作流程归为企业顶层设计；还有人将绩效考核、厂址选择也归为企业顶层设计。
根据哥德尔不完备定理，“不识庐山真面目，只缘身在此山中”，我们要跳出战略、商业模式、团队、管理、文化这些具体的构成要素内容，升级到企业赢利系统之上，来总体概览企业顶层设计，如图2-5-2所示。
图2-5-2 企业赢利系统框架下顶层设计内容概览
图表来源：李庆丰，“企业赢利系统”理论
之前也讲到，企业赢利系统分为三个层次。第一层次是基本赢利系统，也就是每个企业都必须具备的经营三要素：经管团队、商业模式、企业战略，与其相关的顶层设计内容有：团队构成、团队协作、企业家精神、股权结构、公司治理、产品组合、供应链、竞争战略等；第二层次是管理体系，与其相关的顶层设计内容有：组织能力（涵盖组织结构等）、业务流程、运营管理等；第三层次包括四个杠杆要素：企业文化、资源平台、技术厚度、创新变革，这些属于辅助因素，所以相关的顶层设计内容就会少一些（见图2-5-2）。(www.xing528.com)
企业顶层设计的内容应该是那些相对固化的、对经营管理产生长期重大影响的构成要素。在企业赢利系统框架下，图2-5-2给出了一些企业顶层设计的相关内容。管理学有科学性的一面，也有艺术性的一面。不同的观察者观察处于不同行业、不同发展阶段的企业，看待企业顶层设计时，包括的内容也有所不同。例如：处于创业阶段时，股权结构、产品定位都是重要的企业顶层设计内容，而处于扩张阶段时，组织结构、运营管理乃至企业文化、价值观就可能是重要的顶层设计内容。再如：平台模式或中介性质的企业，资源平台可以说是企业顶层设计的重点内容，而科技性企业则会将技术创新路径看成是顶层设计的重点内容。
企业顶层设计的内容比较丰富，还具有个性化、艺术性发挥的特点。本书各章阐述企业赢利系统相关模块时，将对有关企业顶层设计的内容再进行一些讨论。
本节开始的案例中，金余作为技术带头人也是核心创业人员，他只占20％股权，显然比例有点低了。有人会说，“任正非在华为只有1％左右的股权比例”“财散人聚，财聚人散”等。华为2019年销售收入为8588亿元，高管的工资可达数千万元以上。金余在硅谷工作时，年薪有20多万美元，而如今回国创业只有月薪1万元。创业阶段发不起高工资，创业人员奔着干一番事业去的，而股权比例就是事业的一个代表凭证。另外，除了金余年富力强且全职创业外，这个公司的其他创业人员都是兼职工作或来发挥余热的，但是他们一共拿走了35％的股权。房地产张老板在初创公司占有35％股权比例，成为第一大股东，让股权结构一开始就出现了问题。
股权结构属于商业模式中“企业所有者”方面的内容，但是股权激励也是经管团队主要成员事业归属的依据和源动力的重要来源。由此，下面对这个内容重点讨论一下。
（1）在创业初期，核心团队成员的股权比例不应该低于70％。核心团队成员有两种划分方法：一种是按前面讲的“行动者、思考者、对外者”划分；另一种是按领军者、技术带头人、营销负责人等关键参与者划分。领军者与其他专业者的股权比例要拉开距离，例如，领军者集“行动者、思考者、对外者”于一身时，其股权比例通常要超过50％。
（2）天使投资人的股权比例原则上不超过20％，可以“小步快跑”多几轮融资，每次释放比例少一点。在签订投资协议时，可以预先设定天使投资人的分阶段退出条件，并给出一些“封顶”的收益回报指标。
（3）对于顾问、有资源者、退休人员等兼职参与创业，原则上股权比例不超过3％。兼职人才转为正式创业者时，根据贡献再逐步增加股权比例。没有创业历练或创业投资经历的创业顾问通常是不靠谱的，案例中费教授指导金余创业时，犯了照本宣科的错误，让企业走了一年多弯路，损失了几百万元。防止所谓有资源者的忽悠，号称有“××关系”等，大部分不能落地，反而惹出一些麻烦。与资源者的交易最好是“一把一清”，做出具体贡献后，可以用现金回报。
（4）当领军者暂时找不到匹配的合伙人时，可以将股权激励池做大一些，例如，20％股权比例左右。领军者作为执行合伙人，可以预先搞两个合伙企业：一个用来做股权激励，将一些团队人才的股权放进来；另一个将辅助创业人才或投资较少的投资者的股权放进来。
（5）创业开始就组建了一个超豪华团队，股权比例很快就大致平均地分配下去了，这样并不利于创业发展。创业团队中，学霸、名校、名企、名家等出身的人太多，有时对创业企业的文化有副作用。案例中的牛女士以资源整合模式搞起来的创业，通常会在顶层设计方面留下“硬伤”。
（6）只要在相关协议上有所规定，其实股权结构是可以阶段性动态调整的。在创业过程中，贡献比预计大的人，可以增加一些比例；而贡献比预计少或因故一定程度退出的成员，可以减少一些股权。例如：1975年时，比尔·盖茨和保罗·艾伦合伙创办微软时，盖茨占股60％，艾伦占股40％。1977年，两人签署了一份非正式协议，明确规定两人持股份额分别为64％和36％。1981年，微软注册成为一家正式公司，盖茨持有53％的股份，继续保持绝对控股，艾伦持有31％的股份，鲍尔默、拉伯恩分别占股8％和4％，其余成员共同占股4％。
（7）股权是创业领军者手中的“一副牌”。如何打好这副牌，有收有放，是重要的顶层设计之一。例如，当企业赢利水平高或现金充沛时，可以用提高工资的策略以减少股权激励的比例，还可以通过协商用现金溢价的方式，收购一些“徒有其名”的参与者或天使投资者的股权；当创业艰难时，多用股权稀释及激励手段引进关键发展资源及重要人才。
前面章节曾讲到使命、愿景、目标客户、奋斗者、核心价值观五个方面企业家精神的内容。其实，如何“分钱”——更重要的是“如何分配股权”，也是企业家精神的重要内容之一。以奋斗者为本，汇聚合伙人的力量，应该是“顶层设计”股权结构时的主要依据！
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