股权激励方案的工具选择

无论是2005年出台的《上市公司股权激励管理办法(试行)》还是2016年公布的《上市公司股权激励管理办法》都明确指出股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对激励对象进行的长期性激励，明确指出限制性股票和股票期权适用此办法。然而，两个法规都没有具体指明其他股权激励工具类别。在上市公司股权激励实践中，绝大多数上市公司选用股票期权和限制性股票进行激励，较少公司选用了其他股权激励工具。

(一)概览

图2-2为2006—2015年期间股权工具概览(公司占比)。从图中可以看出，单一股权激励工具中，实施限制性股权(R)公司家数最多，其次是股票期权(O)，最少的是股票增值权(A)。混合激励工具中，最多的是股票期权和限制性股票混合激励(O＋R)，最少的是限制性股票和股票增值权混合激励(R＋A)。

表2-8分别反映了股票期权激励、限制性股票激励的次数和上市公司家数的年份特征，自2012年以来，上述的三类激励次数和激励上市公司数的差距越来越大，说明近年来越来越多的公司同一年份实行多次激励。表中还可以看出股票期权与限制性股票两类激励工具的动态变化:股票激励虽然2014年前逐年增加，但增速放缓，2015年比2014年减少；限制性股票却逐年增多，近年来呈倍数增长，自2014年起，限制性股票便成了股权激励的主力军，数量几乎是股票期权的三倍。

图2-2　股权激励工具概览

资料来源:笔者根据国泰安数据库中的股权激励计划数据自行整理。

表2-8　2006—2015年股票期权和限制性股票激励年份分布表(www.xing528.com)

资料来源:笔者根据国泰安数据库中的股权激励计划数据自行整理。

(二)股票期权

《上市公司股权激励管理办法(试行)》(2005)明确股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；股票期权授予日与行权日之间的实践间隔不得少于一年；自授予日起算的有效期不得超过10年；标的股票来源可向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律或行政法规允许的其他方式。

以2006—2015年实行股票期权激励工具的上市公司为研究对象，分别对授予条件、行权条件、有效期、等待期、标的物来源进行分析，可以发现:(1)授予条件主要是对拟施行股权激励计划的上市公司和激励对象加以限制，如保证上市公司最近会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告、最近一年内不存在被中国证监会予以行政处罚的重大违法违规行为、不存在中国证监会认定的不适合股权激励的其他情形；对激励对象则要求最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员、近三年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、未被公司董事会认定严重违反公司有关规定等。(2)行权条件主要是指公司和激励对象需达到股票期权行权的业绩指标，实践中上市公司多采用全面摊薄净资产收益率、归属于上市公司股东的净利润增长率为业绩指标，激励对象须达到指定的考核指标标准。(3)有效期介于3至10年，均值为4.9年，中值为5年，25%分位值为4年，75%分位值为5年，说明大部分股票期权激励工具的有效期为5年左右。(4)等待期介于1至3年，均值为1.2年，中值为1年，25%分位值和75%分位值都为1年，说明大部分股票期权激励工具行权等待期为1年。(5)股票期权激励工具标的物来源包括股票回购、定向发行和股东转让三种，股票回购方式占比0.46%，定向发行方式占比99.42%，股东转让方式占比0.12%。^[4]

(三)限制性股票分析

《上市公司股权激励管理办法(试行)》(2005)明确限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司的股票。^[5]规定的条件一般包括激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。标的股票来源可向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律或行政法规允许的其他方式。

以2006—2015年施行限制性股票激励工具的上市公司为研究对象，分别对授予条件、解锁条件、有效期、禁售期进行分析，可以发现:　(1)授予条件比股票期权激励工具更加严格，除了应具备股票期权激励工具授予对上市公司和激励对象的要求之外，部分上市公司提出施行限制性股票激励方案须满足一定的业绩考核条件，如加权平均净资产收益率、主营业务增长率等要求。(2)解锁条件主要是指公司和激励对象需达到限制性股票解锁的业绩指标，实践中上市公司多采用全面摊薄净资产收益率、归属于上市公司股东的净利润增长率为业绩指标，激励对象则根据具体岗位设置达到指定的考核指标标准。(3)有效期介于3至10年，均值为4.4年，中值为4年，25%分位值为4年，75%分位值为5年，说明大部分限制性股票激励工具的有效期为4年左右。　(4)禁售期介于1至3年，均值为1.1年，中值为1年，25%分位值和75%分位值都为1年，说明大部分限制性股票激励工具禁售期为1年。(5)限制性股票激励工具标的物来源包括股票回购、定向发行和股东转让三种，股票回购方式占比7.04%，定向发行方式占比92.07%，股东转让方式占比0.89%。