企业重组的纳税管理策略

在企业的生命周期中，除了筹资、投资和营运等日常活动外，有时候还会出现使企业法律结构或经济结构发生重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并和分立等，这些交易可以统称为企业重组。企业重组对企业影响巨大，甚至决定企业的生死存亡，而纳税筹划与企业重组关系密切：一方面，企业重组过程往往伴随着流转税和所得税纳税义务的产生，适当的纳税管理可以降低企业并购环节的税收负担，从而减少并购成本；另一方面，企业重组可能会给企业税负带来长期影响。因此，有必要对企业重组进行纳税管理。企业重组的纳税管理可以从两方面入手：

一方面，通过重组事项，长期降低企业的各项纳税义务。在某些情况下，企业重组是减少企业纳税义务的手段，例如，将特定产品的生产部门分立为独立的纳税主体，可能会获得流转税税负的降低。为了达到降低税负的目的，需要对重组对象进行筹划。

另一方面，减少企业重组环节的纳税义务。财政部、国家税务总局联合发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和现行的《企业所得税法》对资产重组规定了两类税务处理方法：一般性税务处理方法和特殊性税务处理方法。一般性税务处理方法强调重组交易中的增加值一定要缴纳企业所得税，特殊性税务处理方法规定股权支付部分可以免于确认所得，从而大大降低了企业重组环节的所得税支出。此外，特殊性税务处理可以部分抵扣相关企业的亏损，从中获得抵税收益。因此，在进行重组时，应该尽量满足特殊性税务处理条件，采用特殊性税务处理方法。

1.企业合并的纳税筹划

会计上的企业合并包括吸收合并、新设合并和控股合并，而税法意义上的企业合并只包括吸收合并和新设合并，这里主要是税法意义上的企业合并。

（1）并购目标企业的选择

并购目标企业选择的纳税筹划途径大致分为三个方面：

①并购有税收优惠政策的企业。现行的《企业所得税法》强调以产业优惠为主、区域优惠为辅的所得税优惠格局，因此，企业在选择并购目标时，应充分重视行业优惠因素和地区优惠因素，在同等条件下，优先选择享有税收优惠政策的企业，可以使并购后企业整体的税务负担较小。

②并购亏损的企业。如果企业并购重组符合特殊性税务处理的规定，合并企业可以对被合并企业的亏损进行弥补，获得抵税收益，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额等于被合并企业净资产公允价值乘以截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。因此，在综合考虑了其他条件之后，企业应该选择亏损企业作为并购目标，在亏损企业中，应该优先考虑亏损额接近于法定最高亏损弥补额的企业。

③并购上下游企业或关联企业。并购可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，减少流转税纳税义务。

（2）并购支付方式的纳税筹划

我国税法对不同的并购支付方式对应的税务处理的规定存在差异，这为企业并购纳税筹划提供了可能的空间，常见的并购支付方式有股权支付、非股权支付，在支付时，可以单独使用其中一种方式或同时使用两种方式。

①股权支付。股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。对并购公司而言，与现金支付相比，股权支付不会给企业带来融资压力，降低了企业的财务风险。股权支付是对企业合并采取特殊性税务处理方法的必要条件。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和现行的《企业所得税法》规定，当企业符合特殊性税务处理的其他条件，且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，可以使用资产重组的特殊性税务处理方法，这样可以相对减少合并环节的纳税义务，获得抵税收益。

②非股权支付。非股权支付是指在企业并购过程中，以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。非股权支付采用一般性税务处理方法，对合并企业而言，需对被合并企业公允价值大于原计税基础的所得进行确认，缴纳所得税，并且不能弥补被合并企业的亏损。对于被合并企业的股东而言，需要对资产转让所得缴纳所得税，因此，如果采用非股权支付方式，就要考虑到目标公司股东的税收负担，这样势必会增加收购成本。

综上可知，当采用股权支付不会对并购公司控制权产生重大影响时，应该优先考虑股权支付，或者尽量使股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以争取达到特殊性税务处理的条件。

【例8-11】A公司拟吸收合并B公司，除了一项无形资产外，B公司的所有资产和负债的计税基础都与公允价值一致，该无形资产计税基础为0，公允价值为1 000万元，并且没有规定使用年限。B公司未弥补的亏损为150万元，净资产的公允价值为2 000万元。截至合并业务发生当年年末，国家发行的最长期国债利率为5.32%，A公司用的所得税税率为25%。A公司可以采用股权支付或非股权支付方式，该合并事项已经满足了特殊性税务处理的其他条件，如果选择股权支付，则可以对被合并业务采用特殊性税务处理方法。要求计算并分析A公司应该采用哪种支付方式？

①如果企业采用非股权支付方式，则适用一般性税务处理方法。

确认合并所得=1 000-0=1 000（万元）

由于被合并企业的亏损不得由合并企业弥补，故合并事项产生的所得税纳税义务为：

缴纳税款=1 000×25%=250（万元）

《企业所得税法》规定，对无形资产的摊销应该用直线法，企业受让的无形资产，法律、合同或企业申请书没有规定使用年限的，摊销年限不得少于10年。在接下来的10年中，企业无形资产每年可以摊销抵税100×25%=25（万元），10年期间，在不考虑货币时间价值的情况下，该项无形资产带来的抵税收益为250万元，相当于在并购年份无偿借出一笔金额为250万元的款项，然后分10年等额收回，无疑会损害企业价值。(www.xing528.com)

②如果企业采用股权支付方式，则可以采用特殊性税务处理方法。

由于全部采用股权支付形式，不需要确认计税基础与公允价值的差额。

可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率可以由A公司弥补的亏损=

2 000×5.32%=106.4（万元）

弥补亏损可节约的税收=106.4×25%=26.6（万元）

通过比较可知，A公司应该采取股权支付方式。

实际上，特殊性税务处理方法更有利于企业价值最大化，在企业重组的纳税筹划中，应该尽可能满足特殊性税务处理条件，采用特殊性税务处理方法。

2.企业分立的纳税筹划

（1）分立方式的选择

企业分立可以分为新设分立和存续分立，企业应该根据实际情况进行选择。

①新设分立。新设分立是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。可以通过新设分立，把一个企业分解成两个甚至更多个新企业，单个新企业应纳税所得额大大减少，使之适用小型微利企业，可以按照更低的税率征收所得税。或者通过分立，使某些新设企业符合高新技术企业的优惠，所适用的税率也就相对较低，从而使企业的总体税收负担低于分立前的企业。

②存续分立。存续分立是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。通过存续分立，可以将企业某个特定部门分立出去，获得流转税的税收利益。例如，消费税的课征只选单一环节，而消费品的流通还存在批发、零售等环节，企业可以将原来的销售部门分立为一个新的销售公司，在出售消费品给销售公司时，适当降低生产环节的销售价格（应当参照社会平均销售价格），从而降低消费税负担，销售公司再以正常价格出售，有利于整体税负的节约。此外，将销售部门分立为一个子公司，还可以增加产品在企业集团内部的销售环节，从而扩大母公司的销售收入，增加可在税前列支的费用数额（如业务招待费和广告费），从而达到节税的目的。

【例8-12】M公司的主要业务是生产和销售粮食白酒，其生产的白酒，公司销售给批发商的白酒的不含税价格为2 400元/箱（每箱12瓶，每瓶500克），公司销售部门每年直接对消费者销售的白酒大约有2 500箱，销售价格为2 600元/箱。M公司的总经理认为，可以将公司的经销部门分立出来，注册成为一个销售公司，M公司按销售给批发商的价格销售给销售公司，销售公司再直接销售给消费者。请计算并分析该方案是否可行？（不考虑成立销售公司的费用，粮食白酒的比例税率为20%，定额税率为0.5元/500克）

企业内部销售部门直接销售给消费者时的应交消费税为：

2 600×2 500×20%+12×2 500×0.5=1 315 000（元）

销售给销售公司时的应交消费税为：

2 400×2 500×20%+12×2 500×0.5=1 215 000（元）

将销售部门分立出来成为销售公司之后，平均每年可以节约100 000元的消费税，故该方案可行。

（2）支付方式的纳税筹划

企业分立的支付方式有股权支付与非股权支付。股权支付是对企业分立采取特殊性税务处理方法的必要条件。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和现行的《企业所得税法》规定，当企业符合特殊性税务处理的其他条件，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，可以使用企业分立的特殊性税务处理方法。这样不但可以相对减少分立环节的所得税纳税义务，而且被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补，分立企业可以获得抵税收益。因此，分立企业应该优先考虑股权支付，或者尽量使股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，争取达到企业分立的特殊性税务处理条件。