可转换债券的定义、特点及应用场景

可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。

1.可转换债券的基本性质

（1）证券期权性

可转换债券实质上是一种未来的买入期权。

（2）资本转换性

可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。

（3）赎回与回售

可转换债券一般都有赎回条款，发债公司在可转换债券转换前，可以按一定条件赎回债券。通常，公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回售给发行公司。

2.可转换债券的基本要素

可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素，它们代表了可转换债券与一般债券的区别。

（1）标的股票

可转换债券转换期权的标的物，就是可转换成的公司股票。标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。

（2）票面利率

可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。

（3）转换价格

转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股每股的价格。

（4）转换比率

转换比率是指每一张可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为债券面值与转换价格之比：

转换比率=债券面值/转换价格

【例6-10】王阔公司发行可转换债券，每张面值为1 000元，票面利率为1%，转换价格为每股40元，期限为5年，第4年年末开始可以转换为普通股，到期时点的转换价格为每股40元（该股票为公司普通股），则每年可获得的利息是多少？转换比率是多少？

每份可转换债券每年可以获得的利息=1 000×1%=10（元）

转换比率=债券面值÷转换价格=1 000÷40=25

（5）转换期(www.xing528.com)

转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。由于转换价格高于公司发债时的股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权。

（6）赎回条款

赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。

设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款，同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的票面利率所蒙受的损失。

（7）回售条款

这是债券持有人有权按照事先约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售有利于降低投资者的持券风险。

3.可转换债券的发行条件

根据《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

①最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。

③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

4.可转换债券筹资的优缺点

（1）可转换债券筹资的优点

①筹资成本较低，其利率一般低于同一条件下不可转换债券的利率。

②便于筹集所需资本，可转换债券除让投资者获得固定利息外，还向其提供了债权投资或股权投资的选择权，对投资者有吸引力，有利于债券的发行。其转换价格一般高于其发行时的公司股票价格，通过转换公司可实现较高价位的股权筹资，还有利于调整资本结构。

③有利于稳定公司股价，增强公司股价上升的信心，可转换债券的转换期较长，即使在将来转换股票时，对公司股价的影响也较温和，有利于稳定公司股票价格；同时，可转换债券本身还是一种市场信号，它预示着公司发展潜力大，可增强股东投资信心，并最终带动股价上扬。

④可以减少筹资中的利益冲突，债券转股权后减轻和消除了公司到期还本付息的压力和债务风险，减少了现金流出量，不会引起其他债权人的反对。

（2）可转换债券筹资的缺点

①存在财务风险，如果公司股价长期低迷，债券持有者没有如期转换普通股，则会增加公司偿还债务的压力，加大公司的财务风险，特别是在订有回售条款的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显。

②转股后可转换债券将失去利率较低的好处，公司综合资本成本上升，因此，风险与收益同在，可转换债券能否实现转换是对公司经营的一种考验。一旦转换不成或部分转换，公司将要付出较高代价收兑，从而造成损失，而且公司股价长期达不到转换条件，将会对公司的资本结构造成较大的影响。如果实现转换，则债息的所得税抵免效应也将失去，同时摊薄每股净资产和每股收益。