山水水泥违约事件相关背景信息整理

附件1.1　山东山水水泥集团有限公司历史沿革

表1　山水水泥历史沿革

续　表

附件1.2　山水水泥近年生产及经营情况介绍

山水水泥的主营业务为水泥和熟料的生产和销售，经营范围包括水泥、水泥制品、建筑材料、轻质建材、水泥设备、砼结构构件、建筑涂料、石灰、预拌砂浆、矿渣微粉、混凝土复合矿物掺合料、预拌商品混凝土的设计、生产（限分支机构生产），塑编编织制品及编织机配件；销售本公司生产的产品；水泥及相关技术的咨询服务；自有机械设备及房屋的租赁业务以及进出口业务等。公司的主要产品为水泥和熟料，占主营业务收入的90%以上，是公司的支柱产品。所有产品皆采用新型干法水泥生产工艺进行生产，工艺水平处于国际先进、国内领先地位。山水水泥集团目前已经投入运营的生产设施主要分布于山东省、辽宁省、内蒙古东部、山西省、陕西北部和新疆喀什地区，熟料生产设施全部位于山水集团的石灰石矿藏附近。

从2012年开始，社会固定资产投资规模有所下降，产品售价下滑，山水水泥的主营业务收入呈现下滑的趋势，但总体相对平稳。

但是到了2015年年中，股权变动对山水的不利影响已经体现出来，山水水泥取得IPO以来最差的业绩，每股净利润下降到-0.29元，亏损9.92亿元。2015年上半年，山水的水泥熟料销量为23百万吨（同比下跌21%）水泥熟料吨售价为人民币222元，同比2014年上半年下跌33元，环比比2014年下半年下跌20元。吨毛利跌至32元，比2014年的上下半年分别低21元。山水水泥的吨费用升至47元，对比2014年上半年的27元。由于吨费用的增长，山水吨净利为-43.5元。吨毛利和净利都已经触及历史底部，杠杆率从2014年年底的140%上升到162%，资金状况紧张，极大地影响了下半年到期的债券的偿还。

附件1.3　山东山水违约债券列表

表2　山东山水违约债券表(www.xing528.com)

附件1.4　关于清盘

清盘（Liquidation／Winding up）多见于香港公司，近似于国内的破产，但也并非完全等同；国内破产清算的原因一般为“资不抵债，不能清偿到期债务或明显缺乏清偿能力”，而清盘的提请条件相对宽松，在香港的公司任何一位债权人或公司本身，均可向法院提出将公司清盘呈请，香港高院可在下列情况将一家有限公司清盘：（1）有关公司无力偿还债务；（2）已经通过特别决议案，决定将公司交由法院清盘；（3）法院认为将公司清盘才合理而公平。而山水水泥的注册地开曼的《公司法》中更是指出“只有在企业没有资产、所有资产被抵押或存在其他约束条件、申请人受某些合同约定不符合清盘申请人资格等个别情况下”，法院才会驳回清盘申请。

清盘一般分为两种形式：自愿清盘和法庭强制清盘。自动清盘是指公司成员如合伙人、股东认为公司的原先使命已经完成，又或公司已无必要再经营下去，所以主动清盘，把资产出卖后的现金分派给债主及股东等，结束公司法律个体；而强制清盘是指因公司的资金不能抵偿负债，债主以民事法追讨，最后法院出强制清盘令。

其中，自动清盘又分为股东自动清盘与债权人自动清盘，区分两者最关键的差别就在于资债是否可以相抵：当公司资产多于债务，则属于股东自动清盘；反之，则属于债权人自动清盘。

附件1.5　关于要约收购

要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

收购过程中持股5%以上须公布信息，即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。当收购方继续增持，达到30%的比例时，则触发继续收购的要约。发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。

但是，如果上市公司第一大股东的持股比例不足30%，则收购方在不用触发要约收购的情况下成为第一大股东，对原来股东的利益造成一定的侵害。