山东：争夺山水控制权

（一）张氏父子负隅顽抗，修改章程雪藏公章

天瑞集团和山水投资终于获得了对山水水泥的控制权，但是想要完全控制在内地的山水集团，还需要跨过两层，即控制山水水泥集团（香港）有限公司、中国先锋水泥（香港）有限公司。因为山水的企业构架分为多级：山水投资等股东控制山水水泥，山水水泥控制山水集团，山水集团下面是100多家下属公司。

然而，让所有人都没有想到的是，早在第二次股东大会的第二天，也就是2015年10月14日，张斌为了能够持续控制山水水泥的主体公司山东山水，利用其暂时控制的先锋水泥，修改了山东山水的公司章程。由于山东山水的直接股东是先锋水泥，而山水水泥没有直接控制山东山水，所以，山东山水的公司章程修改原则上只要经过直接股东先锋水泥的批准即可，不必通知山水水泥；当时先锋水泥的控制人正是张氏父子。

公司章程被修改为：董事任期3年，未经当届董事会决议通过，不得修订公司章程改变董事会组成方式或董事人数；在董事任期内，除非发生《公司法》“第一百四十六条”规定的不得担任董事的情形，股东不得解除其职务。

《公司法》第一百四十六条规定：有“无民事行为能力或者限制民事行为能力”“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年”等五种情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

章程的修改直接导致三年内股东无权变更山东山水的董事会，使得张氏父子可以持续控制山东山水，而天瑞集团和山水投资即使控制了山水水泥，也无法控制山东山水这一经营实体，而且张氏还一直控制着所有子公司的公章和账簿，所以山水水泥对山水集团的控制一直悬而未决。但是，股东居然不能改选董事的规定也是令人匪夷所思，也不知道这样的章程是如何通过审批的。

由于山水水泥（香港）集团和先锋水泥都是香港注册的公司，所以天瑞集团很快就获得了控制权，随即先锋水泥着手复原山水集团的公司章程，逐出原来所有的管理层。但对于先锋水泥的公告，张才奎、张斌暂时控制的山东山水董事会对此拒不承认。并在官网发布针对性公告，指责上市公司山水水泥的公告为虚假不法公告，因天瑞集团及关联人士向山水投资小股东支付超过5亿元款项而涉嫌违反香港及其他地区的法律法规，“山东山水董事、监事、高级管理人员将持续履行职责”。山东山水甚至以几名维权高管侵权为由，将其诉至济南中院。(www.xing528.com)

为了有效完成对山东山水的接管，山水水泥、香港山水水泥、先锋水泥（以下共称为“三公司”）将山东山水董事会诉讼至香港高等法院。

（二）法院政府齐助阵，山水水泥强势接管山东山水

香港高等法院要求张氏父子归还公章和账簿，恢复章程，给了山水水泥新董事会巨大的司法支持，尽管如此，新董事会仍然忧心忡忡。山东山水的注册地是在山东济南，如果张才奎、张斌拒不履行香港高院的判决，那么这一判决似乎就无“用武之地”了。但是面对紧急的债务问题，山水水泥必须寻找能够更快接管山东山水的途径。既然山东山水不再服从山水水泥，那么就可以通过“釜底抽薪”控制山东山水旗下子公司的策略，孤立架空山东山水，从而迫其就范。

12月7日，山水水泥派出多路大军前往山东山水各下属子公司，准备强制接管。同日，由地方政府警车开道，辽宁片区所有子公司被顺利接管；次日，山西、新疆地区子公司被全部接管；9日、10日，淄川、东营、滨州等地山水子公司实现顺利交接。山水水泥的“釜底抽薪”之计势如破竹，到12月中旬，已经完成对山东山水下属95%的子公司进行顺利接管。张氏父子控制的企业仅剩下山东山水总部以及济南周边几家子公司。

12月下旬，山水水泥接管团队进入济南，接管了位于济南的山东水泥厂。但在被接管后，12月27日又遭反击，两名护厂员工被打伤。进入2016年1月份，山水水泥已经顺利接管山东山水103家下属子公司，除了山东山水总部。期间，山水水泥在济南市区成立了新的山东山水总部。

2016年1月26日，香港高等法院判决最后执行期限到期。山水水泥九省2 000名员工聚集在山东山水总部门口，要求山东山水归还公章。政府工作组也随即做出安排，将联合济南中院强制执行香港高院对张氏父子的判决，交出公章等重要印鉴资料，交出违法侵占的集团原总部和企业。至此，引人瞩目的三场山水股权争夺大战告一段落。