山水水泥的第二大股东是谁？山水水泥控制权争夺

（一）“白衣骑士”带来收购良机，各路买家强势扫货

眼看控制山水水泥的山水投资很可能不再属于自己，张才奎就已经开始实施了防御措施。为了巩固对山水水泥的控制，张才奎在10月份引入了“白衣骑士”中国建材，随后中国建材以每股2.77港元认购了山水水泥16.67%的股份，成为山水水泥的第二大股东。张才奎当时还盘算着让中国建材收购山水投资的职工股权，结果何其失败我们都在上文中看见了。但是这里要说的是，张才奎引入中国建材作为山水水泥的股东，表面上巩固了自己对山水水泥的控制权，但实际上犯了一个重大的错误。

山水投资是山水水泥的控股股东，但是这个控制只是“相对”控制，山水投资当时持有山水水泥的股份不过只有30.11%，并未超过50%，是相对控股而已。但30.11%的持股比例已经比较安全。因为，如果其他人要挑战第一大股东地位，必须增持超过30%。而只要增持超过30%，就会触发要约收购，也就是向所有股东开放收购所有股份。但中国建材入股山水水泥之后，山水投资所持股份被摊薄至25.09%。这意味着，其他投资者可在不达到要约前，就拿下第一大股东的地位。

中国建材这个“白衣骑士”当然不是免费当的，在入股山水水泥之前，中国建材所属中联水泥与山水水泥达成经营区域划分，山水水泥占据山东枣庄以北区域不再南下，而中国建材也不能北犯。如果中国建材能够成功控股山水水泥，必定会打破此前的僵局，提升对山东市场的控制力。

然而，还不等中国建材出手，一直对中国市场存有野心的台企亚洲水泥就开始行动。中国建材刚刚入股山水水泥后，在2014年11月，亚洲水泥就果断出手，斥资9.05亿港元大举增持。到2014年12月1日，亚洲水泥购买了山水水泥2.279 4亿的股份，持股比例由原来的13.42%飙升至20.90%，直逼山水投资的25.09%的持股比例，一跃成为山水水泥的第二大股东。

山水水泥就像一个没有卖家照看的店铺，被虎视眈眈地盯着，天瑞集团就瞄准了这次机会。这个天瑞集团是何许人也呢？它是一家集熔铸造、水泥、旅游、煤电铝四大产业为一体的综合性企业集团，旗下天瑞水泥制造产业是河南省最大的水泥企业。而山水集团作为水泥行业的另一个巨头，和天瑞集团在多个地区，特别是辽宁省存在着严重的产能重合，两家为扩大市场占有率多次发生摩擦，但是山水水泥在资产规模和销售收入上略胜天瑞水泥，同时牢牢控制着山东水泥产业的头把交椅，因此天瑞集团也一直是屈服于山水的淫威。近年来，国内水泥行业产能严重过剩，天瑞集团通过建新厂扩张的道路已经走不通了，只能通过控股其他水泥企业来扩大市场。此时的山水内部大股东纷争混乱，股权稀释严重，只要能控制山水，天瑞的行业地位就牢牢地稳固了，顺便还实现产能的整合和市场的扩张。

于是截至2015年4月15日，天瑞集团豪掷62亿港元收购了山水水泥28.16%的股权，超越山水投资成为山水水泥的第一大股东。也就是从那一天起，山水水泥的公众持股比例从2015年年初开始，山水水泥的股价从3.6港元左右，一路飙升至6.29港元。也许当时的股票市场正疯狂，所有股票都很火爆，以至于张氏父子、亚洲水泥以及中国建材，都没有意识到天瑞在大举扫货。直到山水水泥收到天瑞的通知，山水投资才知道第一大股东的位置已经拱手相让，张氏父子此刻的内心世界，想必相当复杂。

山水水泥的第一大股东地位被天瑞夺走，中国建材收购山水投资职工股权的计划又被香港最高法院禁止，山水投资的控制权实际上在安永手中，看上去张才奎父子俩就要失去山水水泥了，但张才奎经营了山水数十年，性格强硬，绝不会轻易罢休。

（二）三次股东会各方各怀心思，债券终违约

天瑞集团成为山水水泥第一大股东后，山水水泥积聚了五方势力。此外，第二大股东山水投资内部已分裂成两派，一派是当时控制上市公司的前任董事长张才奎、其子张斌，另一派则是六名前高管和两千多名职工。山水水泥即刻公布新一届董事候选名单，新董事人选中无一来自天瑞集团。这很明显地表示张才奎不欢迎这个半路杀出的天瑞集团成为第一大股东。

天瑞很识趣地没有参加2015年5月22日召开的年度股东大会（参会名单见表6-3），而其他几大股东却已经发生争执：正处于安永接管过程中的山水投资，投了弃权票；中国建材坚定支持张氏，赞成所有议案；而亚洲水泥对张才奎不太感冒，否决了张氏支持的多个议案，包括三名董事人选。天瑞认定山水投资应当为盟友，亚洲水泥也可以争取。6月18日，天瑞发起第一次股东会，要求重组公司董事会，但是这次中国建材和亚洲水泥站在了张才奎那边，安永没有被批准获得参与重组董事会的权力，天瑞也没有拉到山水投资作为盟友，第一次夺权宣告失败。

表6-3　2015年5月22日股东大会后董事名单 (www.xing528.com)

10月13日，天瑞发起第二次股东大会（参会名单见表6-4），会前天瑞获得了山水投资两名独立董事在股东大会上支持天瑞的承诺。然而，到真正开会的当天，来自中国建材的大会主席以第三大股东亚洲水泥有异议为由，剥夺了山水投资的投票权。天瑞集团掌控山水水泥的“争夺”再次遭遇滑铁卢，天瑞集团中途愤怒离场。戏剧化的是，在天瑞集团离开后，中国建材和亚泥又联手罢免了张才奎的董事之职，形成了联合控制山水水泥董事会的局面，而作为第一大股东、第二大股东的天瑞、山水投资，却无一人在董事会内部。

表6-4　2015年10月13日股东大会后董事名单

被莫名其妙剥夺投票权后，安永立即要求香港法院进一步明确其权利。10月16日，香港高等法院做出判决：批准山水投资的申请，安永三位接管人作为山水投资的董事获得全部董事权利：包括有自由在任何山水投资董事会投票；有自由代表山水投资出席任何山水水泥的股东会议；有自由被委任为山水水泥之董事。为了确保此次大会的万无一失，天瑞集团和山水投资申请了香港法院作为大会主席，并将股东大会的地点由济南改为香港。第三次股东大会定于12月1日，第一大股东、第二大股东联手，合计持股超过50%，法律程序的空子也被法院盯住，大会的结果不言而喻。

然而，张才奎怎肯罢休，北京时间2015年11月11日上午8点16分，山水水泥突然公告称，董事会已经在11月10日向注册地开曼法院递交申请，要求对公司进行清盘！开曼法院将在当地时间11日上午10时对此聆讯，算上北京与开曼之间13个小时的时差，留给外界反应的时间只有15个小时。“我自己得不到的企业，大家谁也别想得到！”张才奎这一自杀式举动宛如一颗重磅炸弹，在国内外的资本市场引起了轩然大波：这意味着，公司即将在11月12日到期的20亿元债券已无法偿付，国内中农工建等6家银行受到直接波及。同时，山水水泥另有100多亿元债务的清偿也将成疑。

11月12日，山东山水20亿元超短期融资券“15山水SCP001”实质性违约，成为国内首例超短融违约案例。事情发展到这里，各位看官想必心里已经很明白了，虽然一方面经营业绩确实在下滑；另一方面，由于第一大股东变更造成原本2016年，2017年美元债触发提前赎回条件^[2]导致的财务状况加速恶化，公司仅2015年下半年已经合计偿还41.2亿元到期债务。但是，不难发现这两点不利因素依然是由于控制权争夺造成的，几大股东为了控制权的争夺，哪有心思去经营企业，提高业绩，更谈不上偿还债务。

（三）张氏父子出局，天瑞接盘山水

天瑞集团感受到了事情的严重性，尽管只有短短的15小时时间，还是联合山水投资向开曼法院及时提交了撤销清盘的申请。并且在香港、北京、济南等地拜访债权人，按照天瑞集团副董事长李和平的话，“山水水泥还远远没到资不抵债的地步”。游说的效果是明显的，债权人明白清盘背后的控制权之争，无一支持山水水泥进行清盘。

而且，大家心里或多或少地清楚，张氏父子是最乐意见到债券违约的人，他们甚至还到处鼓动银行、供应商、工程商等债权人起诉山水集团，企图通过债权人的起诉逼迫山水集团破产。

第三次股东大会在12月1日如期召开，香港联交所网站发布了山水水泥特别股东大会投票表决结果公告，山水水泥的董事会成员完成重大变更，原有董事会成员全部去职，包括公司原实际控制人张才奎之子、公司原董事长张斌，天瑞集团董事长李留法当选山水水泥董事。天瑞集团成了山水水泥大股东，重组山水水泥董事会，将宓敬田任命为山东山水副董事长，掌管着山东山水的总体经营，张氏父子二人彻底失去了对山水集团的控制，山水水泥的“张氏时代”结束了。

此时，山水投资的第一大股东地位旁落，由天瑞集团截取，自己变为第二大股东；亚洲水泥则从第二的位置落至第三，在山水水泥的话语权进一步降低；中国建材成为山水水泥第四大股东。山水水泥由最初的两大股东控制变成为现在的四大股东控制，山水水泥的控股关系发生了重要变化。