山水投资控制权争夺：背后故事

（一）从老大难到国内第二，为上市股份代持埋下巨大隐患

1990年，张才奎进入山东水泥试验场，这是山水集团前身的前身。彼时，这家工厂一穷二白，已经连亏损13年。张才奎到任之后，进行了一系列“铁腕”改革，这家企业的经营情况开始有所起色。1997年，山水集团前身济南建材工业集团有限公司成立，并在2000年更名为济南山水集团有限公司。2001年8月，山水集团迎来了发展的重要时刻，集团设立了员工持股计划，与当时的2 518名职工签订了《委托代理协议》。员工们以现金集资入股的方式成立了济南创新投资管理有限公司，这次持股计划总共募集了2 420万元。不过中国《公司法》规定，有限责任公司的股东不可以超过50名，所以济南创新在成立的时候只登记了10名股东，包括济南山水和另外9名职工代表^[1]。但是，这并不影响其他职工的积极性，他们心里想，职工入股代表着员工成为企业真正的主人了，好好干的话自己也能赚上大钱。到2003年，参与集资入股的职工人数扩大到3 947人，募集资金达到10 528余万元人民币。

终于，在2004年，山水从一个连续亏损了13年小破厂，一跃成为全国第二大水泥企业。同年，山水集团进行水泥业务重组，改制为全资的民营企业，引进摩根士丹利、鼎辉投资、国际金融等资本巨鳄。济南山水创新投资注册成立了山水立新和山水建新两家公司，这两家公司除了投资控股以外并没有其他业务，主要目的是为了收购济南山水集团全部国有资产，以便公司的私有化。之后，又将济南山水的有效资产全都装进投资公司，济南山水成了空壳公司。2005年年初，投资公司更名为现在的山水集团，成为3 947名职工出资、张才奎等9人为显名股东的民营企业。

这下企业集团已经颇具规模，似乎正走在中国梦一般的励志道路上，一般的企业高管已经开始琢磨着上市了，山水集团也不例外，而且山水把上市的目标地点定在了香港。为了成功上市，山水集团进行了一系列的资本运作，不可谓不用心。在此简单提及，以便梳理公司的股权结构。2005年1月25日，首先中国山水（香港）和先锋水泥在香港注册成立，前者象征性地购买了后者全部的股权。接着为了突破公司上市前股东人数50人的限制，持股平台中国山水投资有限公司注册成立，中国山水（香港）把自己的股权又象征性地出售给中国山水投资。当时的3 938名职工股权以张氏信托和李氏信托的形式由张才奎和另一高管李延民代持。时任山水投资董事长张才奎以张氏信托的名义占65.55%的股份，李延民以李氏信托的名义占16.19%的股份（其中张氏信托为职工代持股份52.37%，李氏信托为职工代持股份9.4%），其余包括宓敬田在内的7名高管持有合计18.26%。2005年9月5日，先锋水泥以1 628亿元收购了山东山水全部股本，至此山水集团为了上市而搭建的股权结构终于完成了。图6-2可以清楚地展示此时山水集团的股权结构，简而言之，山水水泥是山东山水的境外融资平台，山东山水是山水水泥的运营实体。

图6-2　山水水泥上市之际股权结构

2008年，山水水泥顺利在香港联交所上市，成为中国水泥行业的第一只红筹股。然而，正是山水投资这次股份代持给山水水泥以后的巨震埋下了隐患。要知道，职工与张氏、李氏签署的为非固定信托，即张氏、李氏拥有绝对自行决定权，包括处置有关信托资产作为己用，分文不分配给个别员工。权利的绝对化，成为后来信托退出计划和股份回购计划推出并爆发维权风波的根源。

（二）强制退股，昔日兄弟反目成仇

上市之后，山水集团的举动却渐偏离了原本应有的发展方向。2010年，董事长张才奎之子张斌出任山水水泥总经理，2011年元月，在所有股东和李延民都不知情的情况下，李氏信托名下的全部股份被转至张氏信托的名下，一举使得张氏信托股份占比达到81.74%，董事长张才奎成为代持全部3 947名职工股份的山水投资的绝对控股人，随即也成为上市公司山水水泥（00691.HK）的绝对控制者（见图6-2）。

张才奎父子两个有些飘飘然了，开始给自己开出天价年薪，并且举公司上下推行“新政”：为了降低成本、提高效益，将物资采购集中统一。这么一个冠冕堂皇的理由，落实到实处时却可以被认为是卑鄙：原来的供应商大部分被更换，新合作的供应商都名不见经传，而且原材料采购单价都远远高于市场价。这让很多老高管们看不下去了，2013年2月1日，董承田、于玉川、赵利平、赵永魁、宓敬田集体辞职，而他们曾经都是山水集团的元老们。但高管辞职仅仅是开始，后面发生的事情才是让集团中的3 000多名职工与张才奎决裂的原因。

2013年11月12日，山水水泥的高管们和4 000名员工突然收到了两份文件，引起了轩然大波。

这两份文件分别是：《境外信托退出性收益分配方案》和《中国山水投资有限公司（山水水泥大股东，持股30.11%）股份回购方案》。前者是针对3 939名不具名的职工股东，后者针对7个显名股东。这两份文件如果顺利执行，那么当初3 939名山水职工和7名高管将全部撤出，股东只留下原董事长张才奎一人。

真正让职工感到愤怒的，是文件中提到的补偿方案。

这一退出方案显示：“受益人将自签署相关文件之日起不再享受及自动放弃其他任何常规的信托收益归属、分派及／或支付的权利。”立刻签字就意味着职工不能再获得任何股权收益，但变现最迟却要30年以后。因为回购“分三期完成，原则上每十年一期。股权价值与山水公司股票价格挂钩，第一期价格打八折，第二期打九折，第三期不打折”。就像你存在银行里的活期，突然就告诉你30年后才能取出来，期间不光不给任何利息，而且还要打折，是个人都不能忍吧。

更让高管与职工不能接受的条款是，“公司股份回购所需的资金均来源于公司的自有资金，为公司于上市公司取得的年度分红。”在很多职工眼里，这是老板在用本应属于自己的分红收购自己的股权。很多员工都不能理解，为什么要拿我们自己的钱来买我们的股？而且，山水集团的股价自2013年以来一直莫名其妙的下跌，市盈率不到4倍，而同期同样是水泥企业的海螺水泥，香港的股价已超过28港元，达到19倍市盈率，国内A股也在12倍左右。两家虽然不能完全对比，但天壤之别的股价还是让人颇感蹊跷，股价这么低的时候突然推出退股方案显然不正常。

看到退股方案，许多员工眼前浮现起当初的一幕。当年，企业召开改制上市大会，原董事长张才奎站在台上当着近4 000员工许诺——每个人身兼职工和股东双重身份，企业香港上市，让大家成为百万、千万，甚至亿万富翁。(www.xing528.com)

如今，张才奎却要将所有人清退出去，这是所有人都无法接受的。

上市前，企业为了扩大规模，曾举债1.2亿美元并购了很多企业。5年来，企业都在还债，只分过一次红。2012年，公司还清了所有债务，上市公司账上有了1.4亿元的可分配利润，所有员工即将可以享受到国企改革的红利。

时任董事长、张才奎之子张斌在退股动员会上却对数千职工称，职工的股份早已一文不值，全都用在了收购东北、烟台等企业上，而这些企业已出现了严重亏损。不签字不退股的，30年内不分红，因为所有分红将优先用于退股。张才奎父子俩的目的至此已经很明了了，就是用完全不近人情的手段逼迫曾经一起打拼的员工退股，把从国企改制而来的山水集团变成自己名下的家族企业。他们制造天价年薪、操纵工程招标、原料采购：一方面使得上市公司、股东利益受到了巨大损失；另一方面，也让其积累了巨额非法财富，以便日后收购职工股权，从而达到掌控整个企业的目的。

（三）职工维权，前董事长遭起诉

很多员工在张才奎的重压之下签字同意退股，但他彻底激怒了山水集团的员工，在前高管和员工的带领下，职工们计划通过诉讼解除非法的“张氏信托”，重新选择代持者，使其交出企业的实际控制权。选择抵抗的761名老员工委托香港律师事务所给张才奎寄去了律师信，指控其侵吞员工权益，并且在2013年12月4日、10日以及27日进行了三次大规模上访。

这次维权行动声势浩大，线上线下同时展开。维权方以“打倒一切恶势力”发布的《中国山东济南山东山水退股闹剧（转载）》为起点，开始抢占天涯社区。12月5日，在天涯部落开设“山水集团退股事件”；2014年1月2日，开设“山水集团论坛”。天涯社区一时间成了维权方系统发布维权声音的场所。与此同时，维权方自行建设“山水集团反腐网”，并开设“山水集团职工吧”，当时的职工们可能自己都没有想到，3年后，论坛和贴吧里依然充斥着硝烟，股权回购的风波只是一系列战役的第一仗。

大家除了反对退股，还要求分红。山水投资在2001年集资入股后只在2005年分过一次红，分红的要求合情合理。面对维权方咄咄逼人的态势，张才奎父子选择了沉默，2014年年初，山水投资不得不向股东派发红利1.4亿元。对退股的事情，张才奎此时已经温和许多。老张在12月底的一封公开信中说，他秉承“财散人聚”，拿出自己的钱用于同志们退股。同时，退股周期改为每三年一期。但事实上，老张是愤怒的，在他的眼里，另外7名高管坏了他回购股权的好事，他在暗地里谋划着“血战到底，加倍奉还”。

在2014年春节后，山水投资7名显名小股东发现张才奎父子在查他们的账。他们也迅速开展反击，从3月开始，带着职工股股东多次到巡视组上访，指责张氏掏空企业：在行业整体良好的情况下，企业利润从2011年的23亿元直线下滑到2013年10亿元，并在2014年上半年出现亏损。至6月份，双方关系变得一发不可收拾。7名维权高管股东之一的王永平被刑事拘留；董承田因山东山水举报被公安部门通缉，不得不出逃；有些高管被公开侮辱，被指责是“害群之马”，照片被张贴在工厂内、生活区。

2014年8月份，几名高管股东联合职工股东一纸诉状将张才奎送上香港高等法院，要求解除张氏信托关系，归还各自股权，同时还申请了禁止令和托管令。禁止令要求张才奎代表股东投票时要获得每一位股东同意；托管令要求诉讼股东股权在案件审理期间由第三方机构管理。此后，许多职工参与到诉讼中，至2015年5月20日法庭判决前参与诉讼职工股东达到2 426名。

（四）张氏曲线收购失败，小股东重夺山水投资话语权

在职工将老张告上香港法庭之后，老张深感威胁。因为，如果他对职工们的股权代持被法庭解除，他也就丧失了对山水投资的控制权。于是，张才奎与中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材”）协调，由中国建材出资高价收购山水投资职工股东股票，并同时动员相关媒体进行广泛宣传报道。此时，张才奎已经控制了山水投资36.11%的股份，若与中国建材协商收购15%的股权获得成功，张才奎和中国建材的总股份将达到50%以上，两者就对山水投资具备绝对控制权。因此，职工股东毅然决然向香港高等法院提起“反收购”诉讼，要求法院颁布禁令，禁止中国建材收购职工股份。

2015年5月20日，香港高等法院终于对信托案做出判决：第三方安永会计事务所接替张氏信托代持山水投资的职工股份，随着更多职工股东加入，安永会计事务所代持股份达到45.63%，向山水投资派出3名董事和2名独董，而张才奎控制的股份则降至36.11%，在董事会只有2个席位，张才奎彻底失去了对山水投资的控制权（见图6-3）。另外，香港高等法院同样支持职工的反收购诉讼，禁止中国建材收购山水投资职工股持有者的股份。

图6-3　山水投资的控制权转变