本次交易方案包括：重大资产置换，发行股份购买资产，募集配套资金。
鼎泰新材以全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。本次交易置出资产最终作价7.96亿元，拟置入资产作价433亿元，两者差额为425.04亿元。尽管鼎泰新材原有资产与顺丰的资产比起来很少，但顺丰希望能全盘掌控上市公司，完全剥离原有金属制品业务。这意味着鼎泰新材原经营业务将完全脱离资本市场，上市公司将完全转型进入快递物流行业。
置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.76元／股，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为39.5亿股。
表5-15 募集配套资金拟投资项目情况（单位：万元）
数据来源：公司公告
在募集资金方面，以不低于11.03元／股的价格，募集配套资金不超过80亿元。本次募集资金将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。从快递行业分地区经营状况来看，近年来，中西部地区的快递业务量和收入占比开始逐年增加，随着国家对中西部的开发力度不断增大和当地居民人均可支配收入的增加，居民消费能力增强，中西部地区的快递业务将迎来蓬勃发展的机会（图5-12、图5-13）。而募投项目的推进，将有利于顺丰抓住农村市场、西部地区、跨境网购及生鲜领域等快递需求，进一步拓展市场，助推公司业务快速增长，实现顺丰的长期战略目标。
图5-12 分地区快递业务量结构
数据来源：国家邮政局
图5-13 分地区快递业务收入结构
数据来源：国家邮政局
（二）本次交易对股权结构的影响
交易前，上市公司总股本为2.33亿股。考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议前20个交易日均价的90%，即11.03元／股（经除权、除息调整后），本次交易完成前后公司的股权结构如表5-16。(www.xing528.com)
表5-16 交易前后股权结构（考虑配套融资）
数据来源：Wind
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材总股本的64.58%；考虑配套融资因素，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材总股本的55.04%。明德控股将成为鼎泰新材控股股东，王卫成为鼎泰新材实际控制人。
（三）本次交易后的财务状况
本次交易前，上市公司主营业务手宏观经济影响大，该行业处于下滑态势。本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，置入资产顺丰控股是国内领先的快递物流综合服务提供商，通过在快递物流行业多年的深耕细作，形成了完备的快递网络和良好的业界口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均处于业界领先地位，上市公司业务前景明朗。本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司整体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大大提升（见表5-17）。
表5-17 交易前后主要财务指标（单位：万元）
数据来源：Wind
（四）本次交易后的市场反应
市场对顺丰控股借壳鼎泰新材反响强烈。顺丰借壳方案公布后，市场表现非常热情，复牌以后最高涨幅高达240%，短期内涨幅惊人。从2016年5月至2016年7月，两个月内鼎泰新材的超额收益率超过200%（见图5-14）。
快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等操作环节都需要较多的人力支持。尤其像顺丰控股这种主要是直营模式的快递龙头企业，劳动力成本是公司的重要支出之一。虽然市场对顺丰控股借壳上市反应热烈，但是我们要看到，如果将顺丰控股单纯看作快递公司，无法享受超过50倍的估值。在之后的股价表现上，要么价格回归价值，投资者理性认识顺丰控股的价值；要么顺丰在发展好主业的前提下，努力提升在其他业务方面的表现，真正实现“物流、信息流和资金流”三流统一，名副其实地享受市场给予的更高估值。
图5-14 鼎泰新材近一年超额收益
数据来源：Wind
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