借壳上市：为何选择鼎泰新材？

（一）上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

鼎泰新材前身“鼎泰科技”，由刘冀鲁等11名自然人和马鞍山市鼎泰金属制品公司工会以货币出资方式设立，注册资本376万元。公司于2010年2月上市，上市后刘冀鲁为第一大股东，持股42.90%（见图5-10）。鼎泰新材主要从事稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用，主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品的生产和销售。

图5-10　鼎泰新材产权控制关系

近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等比利影响。受此影响，2013年、2014年和2015年，上市公司实现的净利润分别为4 028.10万元、2 412.44万元和2 513.06万元，整体呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

表5-8　2011—2016年鼎泰新材收入和利润情况（单位：万元）

数据来源：Wind

截至2016年3月，鼎泰新材市值在30亿元左右，上市六年股价才涨了30%。如果以鼎泰新材2010年2月上市时的股价作为基准，分析它之后五年的股价走势，不难发现，鼎泰新材股价波动性大于深圳综指，但股价涨幅却没有跑赢大盘，在近几年的市场表现和指数走势差距更大。公司业务增速低迷，在资本市场表现为投资者“用脚投票”，从侧面印证了投资者对鼎泰新材实际表现和预期的巨大落差。虽然跻身A股市场为鼎泰新材提供了融资和估值优势，但是鼎泰新材显然没有利用好这一机会。

图5-11　鼎泰新材与深圳综指历史行情走势（单位：%）(www.xing528.com)

数据来源：Wind

（二）各项财务指标表现不佳，上市公司具备优质壳资源潜质

在选择壳资源时，首要考虑那些小市值的公司，它们利润弹性大；在利润增速相同的情况下，小市值公司的市值弹性更大。它们的价值中泡沫成分小。考虑到在一定时间内，能够上市的公司总是有限的，存在上市门槛，证监会不会允许“公众公司”的数量过多，对已上市的公司进行重组有利于资本市场的健康发展，因此已经上市的公司存在壳价值。鼎泰新材符合上述标准，在用30亿元市值减去鼎泰新材的真实净资产7亿元后，鼎泰新材的壳价值为23亿元，在A股中较为合理。

国有性质的上市公司被借壳的难度大，基本无可能性，因此我们需要找的是好的民营企业，而恰巧鼎泰新材就是一家由自然人发起创立的民营企业。第一大股东持股比例超过40%，股权较为集中。股权集中有两大好处：一是大股东更愿意进行兼并重组，从并购中获利，如果大股东持股比例低；其重组意愿会大大降低。二是大股东持股比例较高的公司在重组后更有利于管理，股权分散不利于重组快速推进。

鼎泰新材有很多财务指标数据表现不佳，表明公司可以成为优质的壳资源（表5-9）。从2010年上市以来，公司员工就一直维持在800人左右，且呈逐年递减的趋势。一家员工数都不会增长的公司，投资者又怎么能期望它业绩大幅增长、给投资者创造正收益呢？在衡量一家公司可用于支配的流动资金时，可以考虑净现金这一指标，净现金＝货币资金-短期借款-长期借款。2015年，鼎泰新材净现金为正，虽然只有2 000万元，但是足以说明公司有一定的偿债能力，重组后债务压力不大。从2011年开始，鼎泰新材固定资产和在建工程之和基本无增长，公司无扩张趋势。近年来公司主营业务低迷，净利润呈下滑趋势，每年净利润较低，导致公司所有者权益从上市以来一直维持在7.1亿元的水平。公司经营承受压力，但是略有盈利，这样的公司具有成为优质壳的潜能。

表5-9　鼎泰新材主要财务指标（单位：万元）

数据来源：Wind