横向并购：对上市公司的影响

（一）本次并购的交易机制

本次并购包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金。

美年健康以269 741.70万元的交易作价向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海购买慈铭体检72.22%股权；其中，现金对价35 000万元，占比为12.98%，股份对价234 741.7万元，占比为87.02%。本次购买资产共发行股份150 862 274股，每股价格为15.56元。交易完成后，慈铭体检将成为美年健康的全资子公司。

表1-7　发行股份购买资产情况

数据来源：公司公告

本次拟募集配套资金不超过5.1亿元，募集配套资金发行底价为12.78元／股，募集配套资金发行股份数量不超过39 906 103股，用于支付本次交易现金对价、用于标的公司的医疗设备采购及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费。

（二）交易对股权结构的影响

本次交易前，美年健康的总股本为2 421 482 706股。本次交易完成后，公司总股本将增至2 612 251 083股（考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如表1-8。

表1-8　交易前后股权结构（考虑募集配套资金）

数据来源：公司公告

本次交易前，天亿投资持有上市公司11.22%的股份，为上市公司控股股东。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.57%的股份；在考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.40%的股份，天亿投资仍为上市公司控股股东。本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.79%股份；本次交易后，俞熔先生直接及间接持有上市公司股份891 534 481股，占上市公司总股本的比例分别为34.66%（不考虑配套融资）及34.13%（考虑配套融资）。上市公司实际控制人未发生变更。

（三）交易后的财务状况

两大巨头的“联姻”将带来显著地规模效应，巩固了美年健康的行业龙头地位。在市场份额、网点布局、经营管理等多方面带来正向的整合效应。(www.xing528.com)

本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。

表1-9　交易前后主要财务指标（单位：万元）

数据来源：公司公告

（四）交易后的市场反应

市场对此次交易存在一定的滞后反应，在2017年6月公告定增草案后，公司股价出现一个波峰，但很快回落。但从2017年年底开始，美年健康的股价大幅增长，且呈现良好的向上趋势（见图1-20）。

与美年健康的走势恰恰相反，爱康国宾在2017年经历了黑暗的波谷时期，其在7月和8月上半月的股价均跌破14元的发行价，资本价值受到了沉重打击。2018年起，爱康国宾的股价稍有恢复，这或许与2018年年初纳斯达克市场整体股价大幅上升有关。整体来看，爱康国宾的走势远远弱于纳斯达克指数。

从市场来看，2017—2018年纳斯达克市场比沪深市场表现更好。从个股情况来看，爱康国宾表现远远弱于纳斯达克指数，而美年健康自6月公告并购消息后便向上超过沪深300和纳斯达克指数，在2017年年底并购成功后的表现更是强劲。与爱康国宾的颓势相比，两者的差距越来越大。

从宏观层面看，医药行业近年来收到政府的支持和政策的推动，居民消费升级和健康意识的上升也使得医药，特别是健康体检行业具有极大的发展潜力。

从行业层面看，美年健康作为体检行业龙头企业，具有良好的财务状况、先进的管理意识和准确的战略定位，是行业的佼佼者，也是健康体检产业的稀缺投资标的。

图1-20　美年健康近一年超额收益

数据来源：Wind

从公司估值的情况看，美年健康当前股价对应PE 72／51／37x，公司是体检行业绝对龙头，经营模式成熟，增长确定性强，参考爱尔眼科PEG，合理估值21.42—23.33元，股价上涨空间16%—26%。这只是考虑目前体检主业所带来的安全边际，公司体检业务还具有流量价值。此外，完善生态圈闭环后可享有独立估值。因此，美年健康是确定性很强的成长股，目前处于高速增长阶段，并且安全边际广阔。