通过对康明斯的调研,确认了康明斯的治理模式、独董作用、薪酬构成等内容,并从侧面了解到康明斯的治理特色。
第一,康明斯在运营过程中严格遵循国家法律、法规的规定,在执行过程中,如财务、审计、社会责任各方面几乎不会出现偏差。
此外,为确保公司依法、合规运作,康明斯建立了全员培训机制,通过对公司员工进行国家法律、法规及监管制度的培训、考察,培养员工的法律意识。例如,2002年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布后,康明斯第一时间按照法案要求予以规范。
第二,美国作为一个开放程度较高的国家,特别注重多元化。
这一点通过董事会成员构成上便可以看出来:更强调性别、国籍、种族、背景知识、立场的多元性及质量,而非成员的数量。
第三,在任免问题上,现任CEO对下届CEO的聘任起到较大作用。
通常,会选出2~3个下届CEO候选人,对其进行定期考核,并最终从中确定一位担任下届CEO。
第四,CEO在公司重大问题决策上发挥着重要作用。
对于投资、人事任免等重大事项,CEO会提前与各位董事沟通,充分阐述该事项的必要性,并充分听取各位董事的意见,以最大程度地获取董事会的支持。
第五,尽管独立董事的薪酬不高,但他们的社会地位很高;相比而言,他们更看重自身价值的实现而非获得的薪酬。(www.xing528.com)
独立董事能够从更专业的视角,以更加审慎认真的态度积极参与公司的管理。
第六,独立董事持有公司一定数量的股票,并不会妨碍其独立履职;相反,会促使其更加积极的代表股东利益,维护股东权益。
在美国,高管买卖公司股票,须在一个系统中设定买价、卖价、持有数量、交易时间等内容,并进行相应操作。而这些都会被小股东一览无余地看到,最大限度避免了因内幕交易发生的违规操作以及窗口期交易的情形。
第七,康明斯召开的年度会、临时会、日常会,由董事会办公室负责。
董事会办公室由公司的一位副总裁牵头负责,人员涵盖了保安、医生、飞行员、秘书等,除常规的董事会业务外,还履行其他职能。
[1]根据德国法律,股东持有公司25%以上的股份才具有一票否决权。
[2]参见:《中国汽车报》,2012年4月9日,C1版。
[3]参见网址:http://www.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=23795.
[4]福特家族内部有约定,B类股票的出售将首先向其他家族成员提供。参见网址:http://www.sino- manager.com/201146_23134.html.
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