通过对福特的调研,改善了报告的不足,并对福特家族的作用、法院发挥的作用、CEO的选任等问题有了新的认识。
第一,福特家族实质上控制着福特公司。
从现有材料的股权结构中,我们看到的福特公司的前十大股东均为机构股东,丝毫看不出福特家族的影子。但事实上,福特家族在公司的重大决策上具有绝对发言权。
福特公司的股票分为A类、B类两种。其中,A类股票强调股东的分红权和公司破产时的最后分配权,股息较高,市场流通性好;而B类股票则强调股东投票权(每股B类股票相当于每股A类股票十多倍的投票权),股息较低,市场流通性差[4]。
福特家族就是通过与信托基金签订股权代理委托书的方式持有B类股票,进而掌握了公司约40%的投票表决权,一直保持着对福特公司的控制权。
第二,股东派生诉讼发达,法院在保护中小股东权益方面扮演着重要作用。
很多人担心美国分散化的股权结构不利于保护中小股东利益,实际上,这有些杞人忧天了。在美国,健全的股东派生诉讼是公司法的一项重要内容,也是弥补公司治理架构不足的有效手段,该制度通过引入独立的第三方——法院,对董事会的不当行为、对公司施加损害的其他主体进行了有效的监督和威慑,进而在维护中小股东权益方面发挥了重要作用。(www.xing528.com)
第三,股东大会权力有限,董事会中心主义明显。
福特公司的股东大会实行“无为而治”,仅对董事选举、重大交易这两个最重要事项进行掌控。而对包括财务决算、投融资在内的日常经营事项、甚至章程修改都“不闻不问”,全权由董事会决策。这在很大程度上体现了公司治理的未来趋向,即由“股东中心主义”向“董事会中心主义”转移。
第四,在CEO的选任上,由独立董事构成的提名治理委员会具有决定权,而不是某个人说了算。
在美国,股东派生诉讼发达,公司违法风险太大,为了不扯上烦琐的诉讼、不对股价造成不良影响,公司会严格按照法律、法规的要求行事。
例如,在CEO的选任问题上,不能认为现任CEO具有决定权。实际上,福特公司提名治理委员会的11名独立董事才是决定下任CEO的力量。提名治理委员会通过猎头公司,物色、甄别CEO人选,并通过集体决策最终确定。在这过程中,如果公司业绩好,则现任CEO会对下任CEO的选聘起到很大影响作用,但决定权还是在提名治理委员会。一旦出现提名治理委员会违规、徇私操作的情形,独立董事将面临禁入、处罚、名声损害的风险,公司也将可能面临被起诉的危险。
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