全球十大汽车公司高管薪酬调查结论

（一）薪酬的确定机制在很大程度上取决于公司的治理结构，概括而言，谁选举谁监督谁决定

例如，在除福特、康明斯、通用这三个美国公司外的其他公司中，监事均由股东大会（及职工代表大会）选举、受股东大会监督^[44]，相应地，监事薪酬也均由股东大会决定。

大陆法系中，在监事会权力比较大的公司，如大众、戴姆勒、PSA，其管理委员会成员均由监事会任命、对监事会负责，相应地，管理委员会成员的薪酬也均由监事会决定；相反，当监事会权力相对较弱时，如丰田、本田、日产、菲亚特公司，其董事均由股东大会选举产生、对股东大会负责，相应地，董事薪酬也均由股东大会确定。

当然也有例外，在福特、康明斯、通用这三个美国公司中，只有外部董事能获得薪酬，且均是由董事会决定、批准，而无须股东大会决定。

（二）在薪酬构成中，底薪所占比例已经大大降低

从十大汽车2010年的董事会/管理委员会或执行高管的平均薪酬水平来看，除PSA管理委员会和菲亚特董事会的底薪比重仍较大外（分别为44.43%、88.62%），其他公司的底薪比重均较小，且呈继续缩小趋势：大众管理委员会的底薪占21.2%，戴姆勒管理委员会的底薪占17.28%，福特执行高管的底薪占12.58%，康明斯执行高管的底薪占18.42%，通用执行高管的底薪为17.42%。

另外，独立董事在美国三个公司的董事会中占绝大多数，其薪酬数额较小：福特独立董事的平均薪酬为26.23万美元，康明斯独立董事的平均薪酬为16.75万美元，通用独立董事的平均薪酬为19.59万美元。

（三）实施股权激励已不单是英美法系公司的特色

像丰田、日产、菲亚特、戴姆勒等大陆法系国家，也纷纷根据各自情况，制订股权激励计划，力图通过将高管人员收入与公司盈利挂钩的方式增强高管人员的积极性，增强公司效益。

以各个公司CEO薪酬为例，凡是设定股权激励的公司，其比例均比底薪所占的比例要高，美国三公司尤为突出，德国两公司高管薪酬中，股权激励的比重相对较小，但其对股权激励重视程度在不断增强。

[1]除非特别注明，数据或信息均来源于世界各大交易所网站、各公司网站披露的年报及治理规则等材料。

[2]鉴于欧洲大陆4家公司的公开资料仅披露了前2～5名的股东及其持股比例，因此，本专题相应受限。

[3]2011年世界十大汽车公司前十大股东名称及持股比例详见本书附录。

[4]2011年6月，丰田公司已将董事数量调整为11人，以改变以往臃肿的董事会，提高决策效率。

[5]2011年6月，本田公司已将董事会人数调整为12人。

[6]Thierry Peugeot担任监事会主席，Jean-Philippe Peugeot担任监事会副主席，Robert Peugeot、Marc Friedel、Marie-Helene Roncoro担任监事，其中，Marc Friedel与Robert Peugeot是表兄弟关系，Marie-Helene Roncoro是Thierry Peugeot的妹妹。

[7]截至2010年12月31日，戴姆勒管理委员会共有成员6人。2011年2月16日，新增了一名管理委员会成员Christine Hohmann-Dennhardt，负责法律事务，至此，管理委员会规模变为7人。

[8]William Clay Ford在福特工作了50多年，于2005年5月退休，自退休后担任公司的名誉董事，有权参加董事会及各专门委会议，但无表决权。

[9]依据公开资料，未能搜索到丰田、日产公司的董事会权限。

[10]即使某位董事与该交易存在潜在、间接利益（直系亲属；能潜在影响董事，或被与集团有关系的人影响），也应该立即通知董事会，并回避表决。

[11]本田设立了监事会办公室，为监事会提供直接支持。

[12]结合Akio Toyoda的简历以及现有的中文资料翻译，本文认为“专务董事”即为“高级管理董事”，“常务董事”即为“管理董事”，而“一般董事”即为“董事”。Akio Toyoda简历参见Notice of Convocation of FY2011 Ordinary General Shareholders’Meeting第5页。

[13]http：//news.bitauto.com/renwu/%B7%E1%CC%EF%D5%C2%C4%D0/.

[14]2010年年报，第22～23页。

[15]2011年6月17日股东大会上的第二个决议项，已取消了“高级管理董事”的设置。

[16]2010年年报，第35页。

[17]2010年年报，第30页。

[18]以下关于CEO的内容选自百度百科http：//baike.baidu.com/view/1139.htm，CEO.(www.xing528.com)

[19]《比尔·福特：下一任CEO将在公司内部产生》，参见网址：http：//www.tianjinwe.com/rollnews/cj/201101/t20110111_3136736.html.

[20]网易汽车，《戴姆勒集团否认该公司CEO蔡澈将离任》，参见网址：http：//auto.163.com/10/0823/10/6EP121IA000816HJ.html.

[21]《菲亚特CEO Sergio Marchionne自愿于07年离职》，参见网址：http：//auto.163.com/06/1110/14/2VIT6UN4000816HO.html.

[22]《福特CEO穆拉利今年退休，小福特挽留》，参见网址：http：//news.imeigu.com/a/1273848956373.html.

[23]《大众汽车延长CEO文德恩聘期至2016年年底》，参见网址：http：//finance.sina.com.cn/stock/usstock/c/20110103/20039197673.shtml.

[24]张凝.日本股东大会制度的立法、理论与实践[M].北京：法律出版社，2009：83-87.

[25]Corporate Goverance report第6页。

[26]参见网址：http：//www.toyota-global.com/investors/stock_information_ratings/dividends.html.

[27]Financial Information as of March 31，2010.第55页。

[28]监事会已向股东大会提出建议，将监事的2011年参会费提高到100万欧元。

[29]监事会已向股东大会提出建议，决定将监事会主席的薪酬调整为55万欧元。

[30]董事每年固定5万欧元薪酬，非执行董事薪酬还包括参会费。

[31]该薪酬机制是2010年4月22日年度股东大会以99.44%的赞成票通过的。2010年年报第134～135页。

[32]当前薪酬制度是2010年4月，年度股东大会以95.97%通过的。2010年年度股东大会已对2011年的薪酬做出了调整：底薪、年度奖金各占一半，该变化反映了在目标薪酬范围内从年度奖金到固定薪水的转移。因此，目标奖金从底薪的1.5倍降低为与底薪相同，而目标范围、相关参数没有变化。此外，年度奖金将由此前年底全额支付改为支付50%，其余部分将根据戴姆勒股价变化，在一年以后以奖金、奖励等形式下发（2010年年报第154页）。

[33]每年，监事会主席、管理委员会主席、各个管理委员会成员会根据各成员的特定职责，确定各位管理委员会成员的个人目标，该目标是在考虑年底奖金基础上决定的。此外，总裁委员会将以其他竞争者的薪酬为基准进行审查，着重考虑薪酬的合理性，审查过程中可咨询外部专家；若审查后认为应该调整薪酬，则向监事会提出建议，并取得监事会批准。在选择竞争者时，通常以德国公司为主，也会涉及其他欧洲、美国公司。考虑要素主要有：①固定部分、变动部分的影响，即，薪酬背后的方法以及参数；②各部分的相对权重。例如，固定底薪与短期、长期变动部分的关系。

[34]总价值取决于年度市场情形，2010年大约是底薪的2～2.5倍。

[35]《持股指引》作为薪酬三个部分的补充，由管理委员会批准，该指引要求管理委员会成员持有戴姆勒股份，直至其成员资格终止。管理委员会主席持有的股票数量将变为其年度底薪的3倍，其他管理委员会成员的持股数量则变为年度底薪的2倍。在履行指引时，《业绩预期股份计划》中的一半净支付要用于获得公司的普通股。当然，获得股份也可以采取其他方式。

[36]已辞职但同意减少人寿保险的除外：70岁以上的董事、大于55岁且担任董事5年以上的人在经董事会批准后，可将保险降至10万美元，并每年获得1.5万元。

[37]福特公司2010年的薪酬构成中，薪水（Base）占25%，目标奖金（Target Bonus）占25%，股权激励（Annual LTIs）占50%。

[38]Alan Mulally、William Clay Ford，Jr.自愿降低其薪水的30%。其他人员薪水的增加幅度为：L.W.K.Booth增长4.2%，Mark Fields增长3.8%，John Fleming增长4.7%。

[39]获得该项奖金的高管须在资产负债表、公司盈利能力的显著改善方面发挥了不可或缺的作用。

[40]业绩激励以一年的业绩表现为基础，以限制股票的形式体现，分两年来授予。此外，在不同的指标范围内，业绩激励有一个可变动范围，如最低业绩水平未满足所有指标，则支付数额为0，薪酬委可降低对执行高管的奖励。

[41]股票期权通过三年来授予，时限为10年，是公司最长的激励方式。

[42]执行人员包括：董事长兼CEO，总监兼COO，副总裁兼发动机业务总裁，副总裁兼分销事业部总裁，副总裁兼CFO。

[43]只有外部董事能获得聘用费（任职费用），但无权获得为员工设立的储蓄或退休计划，也没有独立的福利方案。

[44]略有不同的是，大众、戴姆勒公司监事由股东大会、职工代表大会选举产生。