全球十大汽车公司CEO的权力分配

（一）关于CEO的理解^[18]

在国外，CEO是基于公司治理和公司管理实践的需要，在公司治理结构已建立并运转成熟的基础上出现的，目前已被普遍接受。

20世纪80年代以来，随着跨国公司全球业务的拓展，企业内部的信息交流日渐频繁。由于决策层和执行层之间存在的信息传递阻滞和沟通障碍，影响了经理层对企业重大决策的快速反应和执行能力，以美国为首的一些企业开始对传统的董事会—董事长—总经理式的公司治理结构进行变革。CEO就是这种变革的产物之一。它的出现在某种意义上代表着原来董事会手中的一些决策权过渡到原有经营层手中。

按照英美法系的理解，CEO属于公司高级管理人员，是由董事会聘任和解聘，其来源是与经理一致的。它并非一个法律概念，实际上属于经理的范畴，是经理的一种称呼上的多样化。

总经理与CEO形式上都是企业的“一把手”，但CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人——大多数情况下，CEO是作为董事会成员出现的，总经理则不一定是董事会成员。总经理与CEO的区别主要表现在职权范围上。CEO不仅拥有业务执行权，而且还经董事会同意，拥有了部分原属于董事会的某些决策权，如制订公司的年度经营计划与财务预算方案等已让渡到CEO手中。具体而言，CEO不是总经理，也不是总裁，它的权力非常大，其中有40%～50%是董事长的权力。董事长则成为小董事会，其主要职能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层及其薪酬制度。

从这个意义上讲，CEO代表着企业，并对企业经营负责。由于国外没有类似的上级主管和来自四面八方的牵制，CEO的权威比国内的总经理们更绝对；但他们绝不会像总经理那样过多介入公司的具体事务。CEO做出总体决策后，具体执行权力就会下放，由专管人员来负责执行。所以有人说，CEO就像我国50%的董事长加上50%的总经理。

一般而言，在较小的企业中CEO可能既是董事长又是总裁，但在大企业中这些职务往往是由不同的人担任的，避免一个人在企业中扮演过大的角色、拥有过多的权力；同时也可以避免公司本身与公司的拥有人（即股东）之间发生利益冲突。

正是由于CEO制度是与现代企业制度相适应的，所以目前我国越来越多的企业启用CEO的称呼。但大多只是在称谓上做了更改，实际上还是董事会决策下的总经理日常负责制，并非真正意义上的CEO。

（二）十大汽车公司CEO基本情况比较（表3-12）

表3-12 十大汽车公司CEO基本情况比较

（续）

①通常，德国公司监事会会在现任CEO任期结束前一年决定是否再与其续约。大众汽车会在每年11月份举行监事会，讨论公司竞争战略及长期融资方案等。参见网址：http：//money.163.com/10/0909/10/6G4P3D77002534NV.html.

②蔡澈担任CEO的合约期为2006—2010年；后又与戴姆勒续签了3年合约，将任期延长至2013年。

参见网址：http：//auto.gasgoo.com/News/2010/02/221044114411156448334.shtml.

③参见网址：http：//biz.cn.yahoo.com/06-09-/4/j1ri.html.

④苏志强已于2011年年底卸任康明斯董事长兼首席执行官，现任总裁兼首席运营官兰博文将接任最高领导职务，参见网址：http：//www.cummins.com.cn/media/news/2011/20110714.shtml.

根据表3-12，十大汽车公司CEO基本情况可以总结为以下几点。

1.CEO任免

除德国大众、戴姆勒公司管理委员会成员（含CEO）由监事会任命、PSA的CEO由管理委员会聘任外，其余公司的CEO均由董事会聘任。

2.CEO任期

一般不进行固定，日系企业规定为1年，连聘连任。

3.CEO的来源

绝大多数为公司内部培养，但也有处于公司经营状况急剧恶化或希望公司有重大突破性发展等需要而外聘的情形，如福特、通用、PSA等。

（三）十大汽车公司CEO权限比较

1.日本公司(www.xing528.com)

由于日本经理层与董事会高度重叠，因此，对于经理的权限表述不多（就本书搜集的材料而言），如日本丰田、本田及日产的公司章程、公司治理报告等文件中对于公司经理层的职能职责的描述基本上限于“总裁有权代表公司”等。

2.PSA

就目前搜集到的材料来看，对于经理层的权限表述不多，仅提到CEO有权代表公司与第三方进行交易。另外，查阅PSA公司章程，关于管理委员会的相关规定见表3-13。

表3-13 PSA关于管理委员会的规定

3.菲亚特

董事长与CEO有着同等权力，董事长缺席或不能履职时，副董事长可代为履行。实践中，董事长协调董事会活动，并提供战略方向，CEO则负责集团的运营管理。

4.德国公司

德国大众公司和戴姆勒公司关于管理委员会的规定见表3-14。

表3-14 大众和戴姆勒关于管理委员会的规定

（1）对于大众，此次未能收集到关于CEO权限的相关材料。

（2）戴姆勒公司对CEO的权限有如下规定。

一是《戴姆勒管理委员会议事规则》规定，管理委员会主席的责任如下：①管理委员会由行政部门（业务和职能部门）负责人组成，监事会任命其中一人为其主席；②主席代表管理委员会和上市公司处理、协调与公司有关的事务；③与管理委员会成员一致决定公司战略及业务政策的原则，这些决定应受成员管理职责的约束；④主席对管理委员会负责，并拥有决定性一票权。

二是《戴姆勒公司章程》、《管理委员会议事规则》规定，管理委员会的职责权限如下：①管理委员会对监事会负责，并向其报告一切重大经营管理活动及解决方案。在监事会授权下有权进行如下行为：在遵守法律和良好行为下，为公司谋取最大利益出发，管理公司；制订公司的战略计划，并在监事会授权后，实施战略计划；处理发行及认购新股、股权证等相关事宜；准备并向监事会和审计人员提交上一会计年度的财务报表、管理报告、合并财务报表、集团管理报告、未分配利润的分配方案等；有权按照可预测的未分配利润支付利润；准备年度计划和预算；建立风险控制体系；有权独立管理并代表公司诉讼及处理与第三方的关系等。②管理委员会两名成员或管理委员会一名成员加上拥有公司商业法律总执掌权的一名股东有权联合代表公司。③管理委员会有权召集年度股东大会并可授予代表股东投票的股东代理人以法定投票的具体的权利。

5.美国公司

全美公司董事联合会蓝带委员会在《示范性的CEO职位说明》中这样描述了CEO的主要职权：①营造一种促进道德行为、鼓励个体的正直和承担社会责任的企业文化；②维持一种有助于吸引、保持和激励在各个层次上由最高素质员工组成的多样性群体积极的道德的工作氛围；③为公司制定能创造股东价值的长期战略与远景，并推荐给董事会；④制定能支持公司长期战略的年度业务计划和预算，并推荐给董事会；⑤确保公司日常事务得到恰当处理；⑥持续努力实现公司的财务和运营目标；⑦确保公司提供产品或服务的质量和价值有不断的进步；⑧确保公司在行业内占有并保持令人满意的竞争地位；⑨确定公司有一个CEO领导下的有效的管理队伍，并有一个积极的管理队伍发展与换届计划；⑩与董事会合作，确保有一个有效的CEO职位的继任计划；⑪制定并监督重大公司政策的实施；⑫担任公司的主要代言人。

从上述内容来看，CEO的权力不仅有“业务执行”，而且还具有了某些事项的决策权（原属董事会的权限）。

（1）福特公司关于CEO权限的规定如下。

享有决定一般管理、控制公司事务及业务的终极权力，以及履行其他所有董事会或法律授予的权力。在法律允许条件下，可通过书面将其职权再次授权给公司其他经理人员或员工。

（2）通用公司关于经理层权限的规定如下。

管理层负责管理公司的经营活动，并受董事会监督。二者职责相关但也存在不同，公司的经营战略是在CEO的指引、领导下，通过管理人员制定和实施的，如准备公司的财务报表、发展并维持完善的内部会计和财务控制；每年将董事会薪酬与类似规模、范围的同行业公司作比较，并向委员会报告。具体到个人，表现为：

①CEO：对公司的经营行为及事务承担总的管理责任，并拥有董事会确定的其他职权和职责，每年就公司的管理项目向董事会报告；②总裁：受董事会、CEO的指导和管理，参与监督公司的经营和其他事务，履行总裁的所有职责以及董事会确定的其他职权和职责；③副董事长：受董事会、CEO的指导和管理，参与监督公司的经营和其他事务，并履行董事会确定的职权和职责；④财务总监：公司财务的首要负责人，经董事会或其委员会的要求提交财务账目和报告，直接或间接监管公司财务记录、账册和账目；⑤财务主管：对公司基金、证券进行直接或间接管理，并履行相应职责；⑥秘书：负责保管所有股东大会、董事会制作的会议记录，按要求发布通知，并根据董事会要求管理资料和文件，管理公司印章及复印件；⑦会计总管：对公司会计人员进行总的监督管理，履行相应职责，并定期提交有关公司总体财务状况的报告；⑧总顾问：公司法律事务负责人，管理公司有关的所有法律事务；⑨总审计师：负有与其进行公司内部审计活动相应的职责，并有权直接向审计委员会报告；⑩首席税务官：对所有税务负责，有权签署和授权他人签署有关公司税务管理的所有收益表、报告、协议和文件。

（3）康明斯公司关于CEO权限的规定如下。

任命公司秘书及其他经理人员，但须经董事会批准。此外，还有权履行董事会指定的职责。