董事会/监事会专委会构成方式

（一）十大公司董事会/监事会专门委员会构成对比（表3-11）

表3-11 十大公司董事会/监事会专门委员会构成对比

（续）

（二）十大公司董事会/监事会专门委员会构成专题结论

1.从专门委员会的类别来说

（1）日本三家公司董事会专门委员会较少涉及高管任免、治理、审计、薪酬、战略等方面。从目前掌握的资料来看，丰田、本田、日产这三个日本公司董事会下设置的专门委比较少，而且多集中为信息披露、社会责任及执行等方面，较少涉及高管提名及任免、治理、审计、薪酬等事项，体现其经理层与董事会高度重合，经理层独掌大权。因而其董事会下的委员会较少涉及敏感、重大方面的决策，相关人员任免、薪酬等关键事项掌控于经理层。但这种设置能达到避免过多公开披露敏感重大信息的目的。

（2）其他七家公司董事会/监事会专门委员会多涉及公司重大敏感事项的决策。尽管基于公司本身性质及管理需要，各公司专门委设置不尽相同，但一般都有“薪酬委员会”、“审计委员会”、“治理/提名委员会”、“执行委员会”（尽管名称有些差异），其履行的职责也大同小异。有时，还会设置一些临时委员会解决一些临时或特殊的问题，这些临时委员会通常在完成要解决的问题后解散。(www.xing528.com)

2.从专门委员会的数量来说

各公司专门委员会的设置集中在4～6个；其中日本的较为特殊，委员会的设置受经理层与董事高度重合的影响，意定色彩浓厚。

3.从专门委员会成员的数量来说

各公司专门委员会的成员大多为4～8名；其中在菲亚特中，除执行委之外的委员会人数较少，设有3人；受搜集到的披露材料有限的影响，搜集到的日本委员会成员数量较多，10人左右。

4.从专门委员会成员的来源来说

（1）丰田、本田、日产三家公司未对委员会成员内外部来源作明确要求，仅丰田公司的国际顾问委员会要求由10名来自海外的顾问组成。

（2）以通用、福特、康明斯公司对专门委成员的来源（尤其是独立性）有明确要求：其成员多由独立董事担任，其中，审计委员会、薪酬委员会、提名治理委员会只能由独立董事担任。因此，监事会的空位并未影响公司的正常运转，独立董事及各个专门委在很大程度上扮演了监事会的监督、审查角色，这称得上是美国公司治理结构中的特色。

（3）大众、戴姆勒、PSA、菲亚特等欧洲公司，对专门委成员的来源也有明确要求，但不像美国公司那样限定独立性来源。其中，大众、戴姆勒公司委员会成员一般可由股东代表、职工、工会派出人员担任。监事会专门委员会通过监控管理委员会经营管理并进行重大项目的事前决策控制，较好地保护了股东及员工利益。而PSA、菲亚特公司分别对审计委员会主席、内控委员会成员的独立性进行了要求。