美国公司治理的特点

（一）发达、全方位的治理机制

美国公司治理模式是在传统的自由市场经济基础上发展起来的、股权高度分散、流动，以外部监督为主的模式^[39]。股权过于分散、股权结构不稳定的现状使得股东很难联合起来对公司实施有效影响，进而使股东对高级管理人员的监控力度大为降低，形成了“弱股东，强管理层”的现象。

为了有效解决这种困境，美国公司在治理上采取了多方位约束机制。

一是健全成熟的外部市场约束机制，主要体现在控制权市场约束（产权交易）、劳动力市场（经理层下岗威胁）及产品市场（消费者认可度）。

其中控制权市场约束的作用是主要的。股东持股只是为了获得利润。当公司经营管理者经营不善引发公司业绩长期不良时，股东就会卖出股票，即采取“用脚投票”的方式避免自己成为“搭便车”的牺牲品。^[40]而这很可能引起资本市场上战略机构投资者的注意，从而成为潜在竞争对手或竞争对手的收购对象，引发并购和接管活动，最终导致公司董事会改组和经营班子变动。

市场机制下，应对“弱股东”的有效解决方案为机构投资者作用的发挥。机构投资者主要是指养老基金、人寿保险、互助基金、银行持股公司、银行信托基金及大学基金、慈善团体基金等。机构投资是美国公司股权结构中的重要组成部分。

目前，美国机构投资者拥有公司的股权比例达到45%以上。以股票市场价值计算，在最大100家美国公司中，机构投资者的持股水平为53%；在1000家最大公司中，有29.6%的公司机构持股比例超过60%。随着机构投资者所有权的增加，它可以弥补个人股东在监督高层经营管理人员能力方面的不足，可以纠正个人股东在监督方面“随大流”的负面影响，加强了股东对公司的约束和监督。另外，也可以对“强管理层”造成一定的压力，督促其更好地为股东利益最大化而努力。^[41]

二是内部治理激励与约束机制，主要体现为对经营管理者的激励（薪金报酬和股票期权）和约束（独立董事的监督制约）两个方面。

其中最有效的手段是对管理层实行股票期权，使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来，从而达到降低代理成本的目的。

三是社会约束机制，主要是依靠成熟完备的法律管制和强大的社会舆论监督。

主要表现为通过审计机构、投资银行、会计师事务所等外部中介机构进行监督；依靠强有力的事后监管和严厉处罚，以提高违规成本；依靠健全的法律制度，特别是股东诉讼制度（如集团诉讼和衍生诉讼制度），使股东在权益受到侵害时能够得到补偿。

（二）股东大会的形同虚设以及监事会的缺位促成以董事会为主导的完善、全方位的治理机制(www.xing528.com)

1.股东大会——仅是理论上的公司最高权力机构

美国公司股东非常分散，且相当一部分股东只有少量股份，其实施治理权的成本很高。因此，股东大会不可能作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开会议、进行决策。这种情况下，股东大会将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人便组成了董事会。股东大会、董事会之间的关系实际上是一种委托代理关系：股东们将公司日常决策的权利委托给了董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。

2.监事会的缺位——董事会扮演事实上的监督角色

美国公司在组织机构中未设置监事会，在设计上，董事会已不是单纯的业务执行机关、决策机关，也成为事实上的监督机关。董事会在公司内部代表股东利益进行经营，通过任命、提供有益的建设性方案、评价经营管理者业绩等方式影响经营管理者的行为，从而实现对经营管理者的约束和监督。此外，通过选举非隶属于公司的独立董事以及成立审计、薪酬和提名委员会这些附属于董事会的机构，行使对公司业务、财务、激励体制、任命等事项的监督权。

3.董事会——股东大会的常设机构，处于公司治理的关键地位

董事会作为公司资产控制权的拥有者，在公司治理中占有最为重要的地位，通常每月开一次例会，对公司的重大事项进行决策。

董事会的平均规模为13人，以外部董事（或称非执行董事、独立董事）为主，约占董事会成员的3/4，这些外部董事多为曾担任过其他公司高级领导职务者或某一方面的专家；内部董事为公司的高级主管人员。董事会的很大一部分实权通常掌握在外部董事手中，必要的时候，外部董事有权力对人事安排做出重大调整。

董事会通常下设若干个由董事兼任的委员会，由其协助董事会制定、实施相关决策。委员会一般由董事长直接领导，有的则实际上行使了董事会的大部分决策职能^[42]。

（三）管理执行机构实行首席官负责制^[43]

公司管理团队是一个由首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）^[44]、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席知识官（CKO）、首席信息官（CIO）、首席市场官（CMO）等组成的职业企业家团队。首席官负责制表现为：第一，首席执行官是公司政策执行机构的最高负责人，多数情况下由董事长兼任，即使不由董事长兼任，也几乎必然是公司的执行董事并且是董事长的继承人；第二，每位首席官在自己管理的业务区间都是“一把手”，是所分工区间内的具体责任主体；第三，首席官的明确分工实现了企业家管理行为的专业化分工。