法国公司法体系：综述与分析

法国公司主要包括个人公司、合伙公司、集体名义公司、有限责任公司、公共公司5种，其中公共公司是主要形式。只要企业的股东超过50个，无论是否上市都必须采取这种形式。

相对于具有代表特征的典型的英美模式、日德模式，法国公司法体系显得不那么发达。

（一）综合性立法

1.《民法典》：1804年颁布，是资本主义国家最早、影响最广泛的一部民法典，其主体部分至今仍在实行。共5卷，分别为“人”、“财产及对所有权的各种限制”、“取得财产的各种方法”、“担保”、“适用于马约特岛的规定”。其中，第3卷第九编为“公司”，对民事公司（经营管理、集体决定、股东知悉权、股东对第三人的责任、公司股份的转让等）及隐名公司进行规范。

2.《商法典》：1807年制定，1808年施行，颁布时共648条，分为4卷：“商事总则”、“海商”、“破产”、“商事法院”。目前，绝大多数条款已被废除或修改，继续有效的仅140条，其中只有约30个条款保留1807年的行文。现存条款涉及商人、商业会计、商品交易所、居间商、质押和行纪商、商行为证据、汇票和本票、商业时效以及商事法庭。法典大多为原则性规定，在具体领域均有专门立法。例如，商事公司、商业登记、海商、破产、银行、有价证券等方面的法律。

3.《商事公司法》：1966年修订，作为商事法律体系的重要组成部分，直接承续了《商法典》的立法精神，作出了更为具体的规定。共3编（509条）：“各种商事公司的活动规则”、“刑事规定”、“各种不同的和过渡性的规定”。其中第1编分6章，分别为合股公司、简单两合公司、有限责任公司、股份公司、股份公司发行的有价证券、适用具有法人资格的各类商事公司的一般规定。

4.《新经济规制法》：2001年制定，是近20年公司法领域所经历的最大一次变革，修改内容所触及的层面是空前的。改革重点体现在两个方面：①通过股东代表诉讼的放宽，创新鉴定证书制度，严格对公众公司的会计、审计监督，以及规制控制大股东等措施完善公司治理机制，保护小股东利益；^[17]②厘清了公司董事、CEO和董事会主席各自的角色关系^[18]。这些改革有助于鼓励和促进投资，增加公司运作的透明度和投资人的信心，从而提高公司的经营效率。^[19]

（二）针对公司具体事务的立法(www.xing528.com)

1.《社会法现代化法》：2002年制定，主要对公司的劳工权利进行规范。例如，企业委员会享有“干预权”。当企业管理者通过公报方式宣布涉及企业战略问题，并且为此采取的措施会严重影响到劳动条件或者就业时，企业委员会将在48小时内召开会议，雇主必须向其作出切实的说明，在向企业委员会通报之前，企业管理者不得发出前述公报。此外，通过强制性规定在董事会、监事会中任命员工股东代表的方式，确立了员工股东参与管理的地位，附带的一个技术性调整是，增加资本程序中为上市公司员工们特别保留的权利：优先认股权。^[20]

2.《金融安全法》^[21]：2003年制定，涉及《财政金融法》和《公司法》，共包括3部分：“金融业监管当局的现代化”、“投资人和被保险人的金融安全”、“审计监督制度的现代化和企业信息透明度”。其中对内控制度做出了详细要求，如：①上市公司董事会主席应当在年报中披露公司治理情况及相应的内部控制程序；②上市公司应当在年报中附注册会计师出具的对本公司与财务信息的编制和处理相关的内部控制程序的观察报告；③金融监管局每年应当根据各上市公司情况编写内控报告建议书，该建议书虽不属于法规规定，但也构成上市公司改进内部控制报告的要求之一。

3.《财务安全法》：2003年修订，第三部分为“会计法律控制的现代化与透明度”，进一步规定了审计员的地位和作用，认可了审计员独立的必要性，并完善了面向股东和投资者的有关信息披露规则：增大了经理、董事和审计员地位方面的透明度，薪酬与公司内部决策程序应该披露。

4.《经济创新法》：2003年制定，该法以鼓励创业为目的。例如，取消有限责任公司的资本最低限额、允许有限责任公司发行债券、简化公司资本份额转让手续、简化公司设立程序（例如，可进行在线登记；提交完整的注册材料便可取得创办公司证明；放宽对住所的要求等）。

（三）专门针对公司治理的法律法规

1.关于治理的报告：20世纪90年代以来，法国针对公司治理问题专门出台了四份报告——1995年的Vienot报告，1996年的Marini报告，2002年的《提升上市公司公司治理水平的报告》（又称伯顿报告），2003年由不同背景的财经界专业人士组成的蒙田学会发布的《迈向更好公司管理的研究报告》。四份报告的共通点在于，强调更好地平衡上市公司内部权力（管理层、董事、股东、员工、审计员之间），呼吁保证审计员的独立地位、增强财务市场的透明度及可信度以提高财务信息的质量。

2.《内部控制框架》：法国金融监管局于2007年发布，该框架以财务报告的内控程序为主^[22]，共4部分：“简介”、“内控一般原则”、“与财务信息的编制和处理相关的内控程序应用指南”、“附录”。