在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始，银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务。但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东。银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15%。一般情况下，德国银行持有的股份占一家公司股份总额的10%以下。[3]
同时，德国银行还通过兼做个人股股票的保管人，进行间接持股。德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己所信任的银行保管，并委托他们来代为投票。这种方式只需在储存协议书上签署授权书即可，股东和银行的利益分配一般被事先固定下来。这样银行得到了大量的委托投票权，能够代表储户行使股票投票权。
另外，德国公司的资本市场规模较小，股票市值占国内生产总值比重较小，且资本税率较高。这使得公司倾向于债务上的经济增长而非资产净值增长，因此银行基金占德国公司增长额的大部分。
近年来，迫于国际投资者的压力下，德国曾经修改过法律调整银行持股以及股票代理权等规定，使得银行在股票代理和直接持股方面受到一定的约束。但总的看来，银行等金融机构在股东权利、监事会代表等方面具有一定程度的控制权。为此，西方学者将德国公司治理概括为“银行驱动下的公司治理”。
（二）公司治理组织体系权责分明、有效性强，形成了利益相关者共同决策机制
组织模式有效的公司治理结构的确立，关键在于建立一套与股权结构相适应的，权责分明的组织体系。德国的公司治理结构，法律上明确规定必须设立股东大会、监事会和管理委员会这三个领导机构，它们分别代表所有权、监督权和经营权，而且监事会和管理委员会的人员构成不能相互交叉。德国这种三权均衡配置、相互制衡的领导机构，不仅在组织形式上，而且在人员构成上，都实现了监督权和经营权的分离，从而保障了监事会代表股东对经营者实行有效的控制，也保证了经营者获得充分的经营自主权。另一方面，职工进入监事会的规定又使得公司不得不考虑职工利益，较为全面地履行综合责任。
总之，德国公司追求的不仅是股东利益最大化，而且还包括债权人、雇员等利益相关者利益的最大化，并认为股东、债权人、雇员等享有公司治理的权利，从而形成了利益相关者共同决策机制。
具体分析如下。
一是业务执行职能和监督职能相分离的双层董事会，即管理委员会和监事会。
1.股东大会是公司的最高权力机关
职权包括：任命股东监事；批准年度预决算报告和管理委员会工作报告；决定结算盈余使用和股息分配；任命结算审计员；修改章程；决定筹集资本及削减资本的措施；决定发行公司债券；决定公司合并与分立及公司组织的变更；决定解散公司等。
实际上，其间监事会发挥了重要的作用，那些相关公司或股东的重大事项在提交股东大会之前基本已经定论。但股东大会仍是权力最高机关，公司重大事项仍须提交股东大会慎重通过。
2.监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构——实权在握
德国《股份公司法》第95条规定，监事会至少由3名成员组成。其上限由章程规定，但必须能被3除尽。下列情形的，监事会成员的最多人数分别为：公司股本在150万欧元以下的9人，超过150万欧元的15人，超过1000万欧元的21人。
根据德国相关法律、法规规定，监事会的主要权责，一是任命和解聘管理委员会成员，监督管理委员会成员是否按公司章程经营，并决定其报酬；二是对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项做出决策；三是审核公司的账簿，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。
德国公司监事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验。监事会主席由监事会成员选举，须经2/3以上成员投赞成票而确定，监事会主席在表决时有两票决定权。
由此来看，德国公司的监事会是一个实实在在的股东行使控制权与监督权力的机构，因为它拥有对公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权。这样无论从组织机构形式上，还是从授予的权力上，都保证了股东确实能发挥其应有的控制与监督职能。由于银行本身持有大量的投票权和股票代理权，因而在公司监事会的选举中必然占有主动的地位。
如果公司经理和高层管理人员管理不善，银行在监事会的代表就会同其他代表一起要求改组管理委员会，更换主要经理人员。由此可见，德国在监事会成员的选举、监事会职能的确定上都为股东行使控制权与监督权提供了可能性，而银行直接持有公司股票，则使股东有效行使权力成为现实。(www.xing528.com)
目前，有越来越多的经济界、政界名人成为德国公司的监事，并且开始出现专职监事。
3.管理委员会负责企业的经营与管理——执行监事会决议，受监事会及专门委员会监督
在公司内部，管理委员会向监事会负责。管理委员会是负责德国公司日常运作的执行机构，相当于英美国家的经理班子。管理委员会独立地管理企业，制定企业发展战略（在制定战略时应与监事会协商）并保证实施；确保企业合规经营及采用适当的风险管理和控制机制；管理委员会成员的报酬由监事会决定；管理委员会成员必须避免个人利益冲突，为企业谋求利益最大化。
在公司外部，管理委员会是公司的法人代表，自主领导公司的经营业务。因此，管理委员会在管理决策上有一定的自由度，正常情况下不承受来自股东大会的直接压力，亦不接受股东的指示约束，但当他们表现欠佳时会被监事会撤换。
管理委员会规模一般较小，为4～7人，成员都为公司雇员，具有本行业经营管理经验，其中一人担任管理委员会主席。
二是职工参与决定制度。
德国的职工参与共决制度因其历史悠久、规定严密、适用领域宽泛而闻名于世，并为很多国家所认可和模仿。特别是德国法律上的监事会职工参与共决更是因其较高的职工代表参与比例而独树一帜。[4]在德国最大的100家企业中，职工和工会代表占监事会近50%的席位。[5]
职工参与公司治理，主要通过职工委员会选举职工代表进入公司监事会，实现对企业重大经营决策问题的参与决策。主要内容包括：监督维护职工利益的法规执行情况和劳资协议的执行情况；与资方平等地参与社会福利政策和方案的表决；享有对企业生产经营状况的知情权和质询权等。
目前，德国的职工参与可以分为三种形式。
其一是根据《雇员共同决定法》：适用于拥有职工2000名以上的股份有限公司、股份两合公司、有限公司、具有法人资格的有采矿权的矿业联合公司或经营合作社。
监事会的人数视企业规模而定，在2000名以上到1万名职工的企业，监事会由股东监事和职工监事各6名组成；1万名到2万名职工的企业，监事会由股东监事和职工监事各8名组成；2万名以上职工的企业，监事会由股东监事和职工监事各10名组成。职工进入监事会的代表中，职工和高级职员是按比例选举的，但每一群体至少有一名代表。
其二是根据《矿冶业参与共决法》及其补充法规定的“同等参与”：适用于拥有1000名以上职工的煤炭挖掘或者钢铁生产企业。
管理委员会中要求有一名劳工经理参加。监事会的人数定为11人，席位分配的过程是，劳资双方分别提出4名代表和1名“其他成员”，再加1名双方都能接受的“中立的”第三方。其中的“其他人员”规定为不允许与劳资双方有任何依赖关系，也不能来自那些与本企业有利害关系的企业。
在注册资本超过1000万欧元和2500万欧元的公司，可以通过章程将监事会的人数分别确定为15人和21人。其中股东代表和职工代表仍人数相当。这些最为严格的职工参与规定的目的是为了确保工会对欧洲煤钢联盟协议的同意。
其三是根据《监事会三分之一职工参与法》：适用于拥有职工人数超过500名，不受《参与共决法》、《矿冶业参与共决法》及其补充法调整的股份有限公司、股份两合公司、有限责任公司、互助保险协会和经济合作社。
雇员代表在监事会中占1/3，在监事会席位总数多于1个席位时，至少要有1名工人代表和1名职工代表。职工代表由工人委员会提出候选人名单，再由职工直接选举。
另外，《德国公司治理准则》中也规定，雇员超过500或2000人的企业，职工监事数量需达到1/3或1/2。
正是德国这样职工通过选派职工代表进入监事会参与公司重大经营决策，即所谓“监事会参与决定”，使得企业决策比较公开。这有利于对公司经营的监督，同时还在相当程度上保证了职工的利益，缓和了劳资矛盾，调动了职工积极性，从而有利于公司的稳定和持续发展。因为职工在监事会中占有一定的席位，在一定程度上减少了公司被兼并或接管的可能性。这也是德国公司很少受到外国投资者接管威胁的主要原因之一，从而保护了经理人员做出长期投资的积极性。
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