德国公司法体系简介

德国公司主要包括无限公司、两合公司、股份有限公司（AG）、股份两合公司和有限责任公司。

德国公司法体系比较健全，既有涵盖各类注册形式及企业整个运转过程的综合性立法，也有针对特定注册形式或具体事务的专门立法，可被视为一种独立的公司法体系。属于该法系的国家主要包括：瑞士、瑞典、挪威、丹麦和一些东欧国家。欧盟发布的有关公司指令对德国公司法的内容有重大影响。

（一）综合性立法

《商法典》（HGB），1897年首次颁布实施，2003年最新修订，分5卷共905条，分别对贸易基本概念、贸易公司、贸易法、贸易种类、海上贸易等五个方面进行了详尽的规定。其中，第2卷贸易公司部分主要对人员组合公司（人合公司）进行了界定；第3卷贸易法分为通用规定、资本组合公司（资合公司）规定以及银行、保险、金融服务等特定行业规定。

（二）针对各类组织形式公司的专门立法

1.《有限责任公司法》（Gmb4H）：1892年颁布，2002年最新修订，共有6章87条，对有限责任公司的成立、公司及股东法律关系、组织结构、公司章程修改及其解散、清算、破产和注销的各项事宜予以明确、具体的规范。

2.《股份法》（AG）：1965年颁布，2003年最新修订，共分4卷20章410条，从股份公司、股份两合公司、关联企业以及特殊性和惩罚性规定四个方面对股份公司的成立、机构设置、管理、业务开展、解散等予以规范。

3.《自由职业人员合伙公司法》（PartGG）：1994年颁布，共11条，对自由职业者如何成立合伙公司、合作伙伴之间的法律关系等进行了规定。

4.《工商业合作社法》（GeG）：1994年生效，共10章165条，对如何成立合作社做出了规定。另外，德国《民法典》（BGB）对人合公司的最基本形式——民法公司（GbR）也做出了规定。

（三）针对公司具体事务的立法

1.《矿冶业参与共决法》：1951年颁布，1956年补充法规定了“同等参与”，对拥有1000名以上职工的煤炭挖掘或者钢铁生产企业监事会构成中职工构成比例做了规定（1/2原则）。

2.《特定企业及企业集团账目公布法》：1969年颁布、2001年最新修订，对超过一定规模的企业如何公布账目进行了规定。(www.xing528.com)

3.《解雇保护法》：1969年颁布、2003年最新修订，对6人及6人以上的企业解雇员工的有关条件和程序做出了规定。

4.《雇员共同决定法》：1976年颁布，2002年最新修订，对资合公司以及2000人以上的企业中雇员的决策参与权做出了规定（1/2原则）。

5.《企业组织法》：1988年颁布，对企业委员会、企业全体大会、总企业委员会、康采恩企业委员会、青年及学徒代表会等的成立及其任务、雇员参与影响权及参与决定权等进行了规范。

6.《破产条例》：1994年重新修改、颁布，对企业申请破产的条件、过程做出了规定。

7.《交易所法》：1997年生效，对企业上市的条件、过程、管理等做出了规定。

8.《公司控制和透明度法》：1998年制定，对风险早期确认制度的内容和公司风险管理审计程序做了规定，主要目的是加强对上市公司的治理。

9.《监事会三分之一职工参与法》：2004年颁布，主要对职工人数超过500名，不受《参与共决法》、《矿冶业参与共决法》及其补充法调整股份有限公司、股份两合公司、有限责任公司、互助保险协会和经济合作社的监事会规定了职工“三分之一参与”（1/3原则）。

（四）专门针对公司治理的法律法规

《德国公司治理准则》：2002年制定，2010年修订，分为七部分，分别是：前言，股东及股东大会，管理委员会与监事会之间的合作，管理委员会^[2]，监事会，透明度，年度财务数据的汇报及审计。

该准则整合并发展了散布于各法案中关于公司治理的条款，目的在于使国外投资者对德国公司治理有更深的认识，增强投资者信心。根据德国相关法规：“上市公司的管理委员会和监事会每年要对如下情况进行说明：公司遵循和已经遵循了《德国公司治理准则》的最佳行为建议，或者哪些建议公司没有采纳或者过去没有采纳。”