万科股权激励方案：股票期权计划详解

科学的公司治理依赖于有效的激励机制和约束机制。然而激励和约束本身具有一定的矛盾性，如果激励和约束不对称，比如激励过重而约束不足，或者名为激励而实为约束，那么均不会对企业治理产生任何正向效果。治理结构和股权结构的设置解决的就是如何进行企业内部约束与制衡，本节需要解决的问题是如何进行股权激励。

一、股权激励的意义

股权激励就是使企业员工以取得企业股权的形式，享有一定的经济权利，得以以股东的身份分享利润、参与决策、共担风险，从而使其具有主人翁意识，与企业构成利益共同体，有助于企业与员工共同成长，以帮助企业实现价值创造的最大化。

股权激励的意义在于融智和融资，企业可以通过股权激励的方式吸引、留住并激励核心人才，完成人才的储备与新老交替；目前，投资机构对被投资企业的治理结构有一定的要求，因为投资机构在投资时并不是投资创业者一人，而是投资整个创业团队，因此一般要求被投资企业设置股权激励池。

二、股权激励的对象

企业在确定股权激励的对象时，要遵守宁缺毋滥的原则，对少数重点关键人才进行激励。接受股权激励的应当是对企业有价值的核心人才，其往往具备关键技能、掌握核心业务或是能够为企业带来核心资源。创业者在判断员工是否为核心人才时，可以综合考虑其岗位价值、素质能力水平及其对企业的历史贡献，据此做出评价。

企业的核心人才通常包括高管、掌握核心技术的人才、为企业取得收入的营销类人才等，如表9-4所示，创业者可依照企业的行业属性和企业岗位重要性做具体化区分。

表9-4　企业核心人才范围

三、股权激励的基本模式

（一）股票期权

股票期权计划是指事前已经约定好的，员工可以用一个固定的价格，在未来一定时期内去购买一定数量的股票的激励模式。适用于市场有效性较好的企业，也可以用于处于初创期和快速成长期的企业。

微软就是典型的股票期权使用者，其为董事、高管和员工制订了详细的股票期权计划，微软员工的工资只占其收入来源的一小部分，而大部分来自手中持有股票的升值，形成了独特的“低工资高股份”现象。

（二）期股

期股指的是员工在取得期权资格之前，必须先自己付钱完成部分首付，再以分期付款的形式取得企业股份的激励模式。适用于想要留住人才的处于初创期和快速成长期的企业。

（三）业绩股票

业绩股票是指创业者先设立一个通过努力就可以达成的目标并将其告知员工，同时说明达成目标后其所能够获得股票奖励。假如员工保质保量完成了业绩目标，企业就将对应数量的股票奖励给他。这种激励模式适用于业绩稳定型的企业，处于成长期后期和成熟期的企业也同样适用。

（四）干股

干股是指赋予员工一定比例的分红权利，其实也就是利润分享计划，适用于业绩起伏不大、现金流状况稳定的企业。

早年的联想集团在柳传志的领导下采取的就是干股分红激励方式。每年取得的可供分配的利润里，中科院可分得20％，计算所可分得45％，其余的35％属于联想集团的管理层和员工。通过分配干股的方式，兼顾了各方的利益诉求，使得激励方案的实施获得了较好的效果。

（五）限制性股票

限制性股票是企业为了实现预定目标而设置的激励方式，在预定目标实现后自动触发条件，将一定数量的股份赠予或以较低的折扣价格授予员工。这种股权激励方式适合那些想要留住关键人才的企业。

万科的限制性股票激励计划是在其达到一定的业绩指标的情况下，借助信托管理方式，于特定时间购入万科的股票，历经储备期与等待期，在其股价不低于前一年均价的前提下，才可以将其奖励给管理层。这一方案在激励员工的同时，保障了股东的利益，管理层要想得到股票激励，就必须完成相应指标并保证万科的股票不受短期波动的影响而发生下跌。

（六）虚拟股票

虚拟股票是由股票期权模式衍生而来的，将一种“虚拟”股票赋予员工，员工可以根据持有的虚拟股份享受对应数量的分红权和虚拟股票的升值收益，但是员工离职后会自动失效。这类激励模式适用于现金流比较充裕的企业。

（七）股票增值权

股票增值权和期权相仿，它们之间的区别在于股票增值权不需要激励对象购买，而是由企业直接将差价支付给员工，可以直接支付现金，也可以以股票的形式支付。这类激励方式适用于现金流比较充裕且比较稳定的企业。

（八）延期支付

延期支付是企业为员工设计的一个风险薪酬收入计划，只有当员工完成风险收入指标时才能获得相应的收入。此类激励方式同样适用于业绩稳定的企业。

中信银行从2014年起开始尝试延期支付模式，对象是高层薪酬中的绩效奖金部分，高层在当年只能取得全额奖金的50％，后两年每年再获得10％，最后的30％将在第四年获得。

（九）员工持股计划

员工持股计划是一种特殊的报酬计划，是为了吸引、保留和激励企业员工，通过让员工持有股票，使员工享有剩余索取权和经营决策权的利益分享机制。

西北航空在早年遭到了来自航空业的激烈竞争，政府财政补贴被取消、油价的不断上涨导致其游走在破产的边缘。就在此时，西北航空提出了员工持股计划，出让了55％的股份给员工持有，凭借广大员工的共同努力，最后企业终于起死回生。

四、不同发展阶段下的股权激励

在创业初期，企业成立不久，迫切需要人才，此时主要针对合伙人级别进行股权激励，往往采用实股股权进行激励；当企业迈入成长期后，事实上进入了快速增长阶段，是实施股权激励最好的阶段，可以选择给核心高管以实股，给核心技术人员和中层人员以虚拟股权的方式；成熟期的企业已经具有较大规模与行业地位，企业会考虑进入资本市场，在上市前通常会进行一轮以实股股权为主的股权激励；高速成长之后便是企业的衰退期，此时股权已经没有什么吸引力了，应该以现金激励为主。

五、退出机制

对于初创企业而言，如果不设置合理的退出机制，将无法适应初创企业频繁发生的人员更迭，只有事先设定好科学的退出机制，才能将这一问题合理解决。

（一）股权分期兑现

股权分期兑现有以下四种方式（以约定四年为例）。

（1）每年兑现四分之一。

（2）为了预防短期投机行为，设置任职满两年兑现50％，满三年兑现75％，满四年兑现100％。

（3）逐年增加，在企业工作时间越久，兑现的股权就越多，如第一年兑现10％、第二年兑现20％、第三年兑现30％、第四年兑现40％。

（4）以干满一年为兑现前提，后面每一个月兑现一点，如干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现四十八分之一。(www.xing528.com)

（二）约定回购机制

股份约定回购机制的关键在于回购的价格定多少最为合适。创业者可以在企业刚创立时便约定好，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购股份，回购价格的确定可以参照原来购买股份的溢价或参照企业的净资产，还可以参照企业最近一轮融资估值的折扣价。

拓展延伸　华为的股权激励历程

华为成立于1987年，是全球领先的信息与通信基础设施与智能终端提供商，其员工超过19万，业务遍布世界上的170余个国家和地区，服务用户超过30亿。作为一家拥有出色业绩的企业，华为的股份都是由其员工所持有的，其利润也由员工共同分享。华为很早就通过工会实行员工持股计划，累计参与员工超过十万人，与大部分同等规模的企业不同，华为股权的持有者中并没有机构或投资者。作为一家民营企业，股权激励贯穿于华为的发展历程，对于创业者而言具备一定的参考意义。

一、员工持股计划

1990年，初创期的华为面临着扩大生产和提高研发能力的双重需求，对资金的需求较大，为了缓解资金压力，华为首次提出内部融资、员工持股的设想。1997年，华为将员工所持股份托管给工会，将员工持股计划逐渐转变为一项激励制度。为了吸引人才，华为以1元的股票发行价格面向内部员工发行股票，并以税后利润的15％作为股利发放。在这一制度下，华为员工的薪酬主要由工资、奖金和股票分红三部分组成。在员工进入华为并工作一年以上后，企业根据其职级、业绩、任职资格等情况派发股份，员工可以用奖金购买这些股份，假如奖金不够，差额部分企业会帮助员工取得银行贷款以完成购买。

通过这种融资方式，在帮助华为缓解了现金流压力的同时，提升了员工的归属感与认同感，减少了人员的流动。

二、虚拟受限期股计划

2000年，受互联网泡沫破裂所引发的经济危机影响，华为出现融资不畅的局面，华为遭遇成立以来的第一个危机。面对不利的融资局面，华为在内部实施名为“虚拟受限股”的期权改革。虚拟股票是指企业授予员工一种虚拟股票，这类虚拟股票不具备投票权和所有权，也无法转让与出售，但是员工可据此享受一定数量的分红权和股价升值权，在员工离开企业时自动失效。该类期权的行权期限以4年为周期，每年兑现四分之一。至此，华为从初创期的全员激励转为以核心技术员工和管理层为重点进行激励，虚拟股票的发行大大提升了管理层对企业的控制能力。

2003年，SARS病毒引发的危机导致通信行业的出口受到影响，同时华为还面临着严重的人才流失。为了留住人才，华为调整了股权激励计划，明确了配股锁定期，规定员工在3年内不得兑现，一旦离开期权立刻作废。与此同时，华为将每年的兑现比例下调到十分之一，从而遏制住了人才的不断流失。

三、饱和配股

2008年，美国次贷危机引发了全球性的经济危机，华为也在这场危机中遭受了重大损失，员工纷纷将手中的股票赎回，面对这一局面，华为也重新制订了股权激励计划。当年12月，华为披露“配股”公告，此次配股的股票价格为每股4.04元，年利率超过6％，配股范围几乎囊括了所有在华为工作时间一年以上的员工。在配股数量上，不同级别的员工能够持股的数量也是不同的，级别越高的员工持股的数量也就越多，达到上限则无法参与此次配股，也就是所谓的“饱和配股”。

四、TUP计划

2014年，华为又提出TUP（time unit plan）计划，每年依据员工的岗位及级别、绩效，配送一定比例的期权，这事实上是一种特殊的奖金，是根据员工历史贡献及未来发展前景来制定的一种长期但非永久的奖金分配权力。这种期权不需要花钱购买，周期一般是5年，购买当年没有分红，前三年每年分红三分之一，第四年获得全部分红，同时最后一年获得股票增值结算，然后股票数额清零。当员工工作2～3年后，由于离开华为便无法取得所有分红，所以通常会考虑选择留下，工作5年后，不符合华为价值观的员工会主动或被动地离开，从而将获得虚拟受限股的机会让给真正的奋斗者。

纵观华为的股权激励历程，不管其如何变化，本质上就是把员工与企业紧密联系起来，形成一个利益共同体。企业一方面借助股权激励增加了资本比例，缓解了企业的现金流压力，另一方面让员工获得了股权，得以分享企业的利润，把员工的个人利益与企业的发展深度绑定，增加了员工的主人翁意识，减少了人才流失。

创业术语

一致行动人（persons acting in concert）是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。

停牌（suspension）是指证券交易所对在本所上市的有价证券要进行定期或不定期的审核或复核，如发现某上市证券不宜继续上市时，交易所可开具“停止证券上市通知书”，暂停其上市的规定。

委托代理理论（principal-agent theory）：20世纪30年代，美国经济学家伯利和米恩斯因为洞悉企业所有者兼具经营者的做法存在着极大的弊端，于是提出“委托代理理论”，倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，而将经营权利让渡给管理者。

剩余索取权（residual claim）是指对资本剩余的索取。简单来说就是对利润的索取，即分享利润。

信息不对称（asymmetric information）：在市场经济活动中，各类人员对有关信息的了解是有差异的；掌握信息比较充分的人员，往往处于比较有利的地位，而信息贫乏的人员，则处于比较不利的地位。在委托代理理论下，企业管理者掌握企业的信息较所有者更为充分。

门口的野蛮人（barbarians at the gate）这个称谓源于《门口的野蛮人》一书，特指一些投资者，对其他企业进行恶意收购。这些“野蛮人”本来是企业经营管理圈之外的人，当看好某家企业的时候，就开始通过各种手段持有该企业的股份，达到一定比例成为控股股东后就接管了企业，并将原来的股东、经营管理层边缘化。

中国概念股（China concept stocks）简称“中概股”，是指外国投资者对所有海外上市的中国股票的统称。

联席CEO（Co-CEO）是指两个或多个人共同负责CEO这个角色的体制。

招股说明书（prospectus）是股份公司公开发行股票时，就募股事宜发布的书面通告。

分红（dividend）是上市公司对股东的投资回报，是股东收益的一种方式。

本章小结

1.公司治理和公司管理都是现代企业中不可或缺的活动，公司治理是企业运作的一种制度构架，是引领企业发展方向的一种基本安排，而公司管理是在这种基本的构架和安排下，通过计划、组织、控制、指挥、协调和评价等功能的具体实施来实现企业的目标。

2.股东大会是企业的最高权力机构，享受企业利润分红的同时具备表决权；董事会由股东大会选举产生并对其负责，是企业的决策机构，享有企业的战略决策权；高级管理层由董事会聘任并对其负责，是企业的执行机构，负责企业的日常经营管理；监事会是企业的监督机构，对企业的业务活动进行监督和检查。“三会一层”构成了立体、全面、制衡的公司治理结构。

3.创业者可以通过设置A/B双层股权结构、限制性条款、持股平台、投票权委托和一致行动人协议来保持对企业的控制力。

4.创业者在进行股权激励时，可以选用股票期权、期股、业绩股票、干股、限制性股票、虚拟股票、股票增值权、延期支付和员工持股计划等方式，同时需要设置好股权退出机制以应对创业初期频繁的人员更迭。

思考与讨论

1.请举例说明，在企业日常运营的过程中，“三会一层”是如何互相制衡的？

2.假如你是企业的创始人，你会如何分配股权呢？

3.假如你是企业的创始人，你会使用哪种股权控制方式来维持你对企业的控制力？

4.请举例说明，你会如何选取股权激励的方式？

5.思考并讨论，造成各个区域公司治理模式不同的原因是什么？

头脑风暴

学生分为若干组，各组利用头脑风暴的方法，对以下问题提出不同的看法，并尽量多地将它们列示出来。

讨论问题：你们团队的项目中存在公司治理问题吗？尽可能详细地列出所有可能发生的风险后，结合未来的融资计划，写出你们项目的股权架构和股权激励的方式。