股权结构对企业监控的作用及集中型股权结构的风险

如果说治理是企业经营的土壤，那么股权结构就是公司治理的基石。股权结构决定了股东结构与股东大会，从而对整个内部监控机制的构成及运作起到了决定性作用。不同股权结构下的股东行为有着显著差异，这种差异也影响了公司治理机制所发挥的作用，因此，股权结构设置是否合理会对公司治理的效率产生深刻的影响。

一、股权结构类型

企业的股权结构类型主要有以下三类：分散型股权结构、集中型股权结构和制衡型股权结构，三者各有优缺点，创业者可以根据自身情况的不同合理选用。

（一）分散型股权结构

在分散型的股权结构中，不存在所谓的大股东，企业的所有者和管理者分离，每一个股东所持有的股份都在10％以内。

分散型的股权结构在股权高度分散的情况下，股东持股数较为接近，权力分配较为平均，有利于经营者充分发挥自己的创造性，也能形成股东之间的制衡机制，有利于民主决策。

由于信息的不对称，经营者获取的信息会显著多于其他股东，可能会造成管理者做出损害其他股东利益的决策；此外，股权的高度分散，会导致企业股东不能够在集体行动上达成一致，从而影响企业的工作效率；股权的分散同样会招来“野蛮人”通过大量买入股份从而成为企业的实际控制人。

（二）集中型股权结构

在集中型的股权结构下，企业的大股东通常拥有企业股份的50％以上，拥有企业绝对的控制权。

这种股权结构能够有效应对其他股东“搭便车”的行为，大股东具备对管理层实施监督的能力，也有动力这么去做。控股股东手中所持有的投票权是其直接参与企业经营管理的保障，从而改善企业的经营业绩，提升企业效率水平，最终实现全体股东的诉求。

但集中型的股权结构可能会造成“控制权私人收益”，控股股东可能会凭借其权利和地位掏空企业，从而损害了其他股东及企业的整体利益。因此，为了避免大股东利用控制权谋取私利，企业及其他股东应当对其控制权的行使加以监督与约束。

（三）制衡型股权结构

在制衡型的股权结构下，公司在存在相对控股股东的同时还拥有其他大股东，其所持企业股份在10％～50％之间。

利益分配不均会在大股东之间形成一种制约，从而使一些损害中小股东利益的决策无法审议通过，这也在无形中形成了一种利益均衡机制，能够显著减少侵害小股东利益的行为。

然而，大股东之间的利益不均衡也有不利影响，若是大股东专注于控制权的争夺从而弃企业于不顾，会导致企业陷入管理困境。此外，大股东所具备的专业背景与经验各不相同，在很多情况下对投资项目的远景、回报率等看法无法达成一致，因此造成一些优秀的项目被放弃。

真功夫是国内首家将门店开遍全国的中式快餐连锁企业，是国内快餐行业前五强中唯一的本土品牌。其创办之初，创始人潘宇海将自己的甜品店改为蒸品店，并吸引进来两个股东：一个是他姐姐，一个是他姐夫蔡达标，夫妻俩凑了4万元，占了50％的股份，形成了双方各持一半的股权结构，就此埋下祸根。由于尚处于创业初期，所以双方并未签订明确权利与义务的《合伙协议》，也没有考虑到后期企业因发展壮大而产生的种种矛盾，造成各方在巨大利益诱惑前都不愿退让，围绕真功夫的控制权展开了激烈争斗，最后蔡达标等人因涉嫌挪用资金、职务侵占等被警方逮捕，获刑14年，潘宇海接管了真功夫。尽管最后潘宇海拥有了控制权，成了获胜的一方，然而旷日持久的内部争斗让真功夫在本该快速发展的阶段停住了脚步，融资遇挫，上市失败，市值大幅缩水，险些被后来崛起的小企业所取代。

二、股权与控制权

在企业中，不同的股权比例所对应的控制要素是不同的，如表9-3所示。

表9-3　股权比例与控制要素

三、股权控制方式

作为初创企业，在融资的过程中势必会引入其他股东，股东与管理者之间的关系是一个长久的命题。创业者要如何在自己的股份被稀释之后继续保持对企业的控制力呢？

（一）超级投票权——A/B双层股权结构

这类方式适用于允许“同股不同权”的资本市场。企业可以发行拥有不同表决权的两类股票，一类为一股一权，由投资人持有，另一类为一股多权，由创业者和管理层持有。通过同股不同权的方式使创业者得以凭借少量的股份取得大量的投票权，从而使其他投资人难以介入企业的经营管理。(www.xing528.com)

谷歌就是采用A/B双层股权结构上市的，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管手中持有的是B类股，每股的投票权是其他股东手中持有的A类股票的10倍。2012年谷歌又新增了不带有投票权的C类股用于增发新股。这样一来，哪怕在企业总股本不断扩大的情况下创始人想要减持，也不用担心新进入的股东威胁到他们的控制权和表决权。2015年，谷歌的创始人手中所持有的股票占比不到20％，但已然享有近60％的投票权。当下采用双重股权结构的企业以互联网、科技、传媒领域的居多，这与该类企业获得外部投资较多有关联，很多中概股为了避免被外资控制，采用的就是这种股权结构。

（二）设置限制性条款

设置限制性条款对创业者的控制权无法起到强化作用，其更多起到的是防御作用，其在企业章程之中较为常见。比如说，限制性条款能够使管理层获得“一票否决权”，让其对企业的重大事项如合并、分立、解散、融资、年度预算结算、重大人事任免、董事会变更等做出最终决定。如此一来，即便管理层的股权被稀释得较为严重，也不会导致被“扫地出门”。需要注意的是，在设立限制性条款时，必须时刻避免触犯法律制度尤其是《公司法》的框架。

创业者需要科学理性地设置和行使限制性条款，曾经在大街小巷随处可见的ofo小黄车自创办以来，累计投放了上千万辆共享单车，为全球20多个国家的两亿用户提供了四十亿次的出行服务，其鼎盛时期各大城市的大街小巷都停满了它标志性的小黄车。就是这么一家共享出行领域的独角兽，却在2019遭遇了寒冬，排队退押金的人数一度达到上千万人。究其原因，有一部分是出在了“一票否决权”上，马化腾就在朋友圈中指出，ofo失败的原因“是一个veto right（否决权）”。在ofo不断融资的过程中，越来越多的领投方拥有了“一票否决权”，其第一次被触发是在2017年，彼时共享单车领域的两个竞争对手：摩拜单车与ofo正在腾讯、滴滴和金沙江创投的主导下寻求合并，拟定的方案是程维任董事长，戴威与王晓峰为联席CEO，条件之一是ofo创始人戴威要放弃手中的一票否决权，戴威没有接受，动用了手中的“一票否决权”，合并谈判宣告失败。合并失败后的几次潜在的融资，或多或少地卡在了“一票否决权”的问题上。

（三）持股平台

有一种特殊的企业形态，叫“有限合伙”，这类企业从法律结构上实现了投票权和收益权的分离，将合伙人分为普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）。普通合伙人负责企业的经营管理，哪怕手中持有的股份很少，也拥有很大的话语权；有限合伙人没有经营管理权，没有话语权，但是可以享受收益。双方也可以协商收益权，不一定要完全按照出资比例，至于投票权，可以在合伙协议里约定，较为灵活，能够实现普通合伙人的主导地位。

根据蚂蚁集团的招股说明书披露，杭州君瀚股权投资合伙企业、杭州君澳股权投资合伙企业一共持有其50.5177％的股权。作为蚂蚁集团的控股股东，这两家企业的控制权却在另一家企业杭州云铂投资咨询有限公司手中。其注册资本为1010万元人民币，由马云对其完全控股，并通过其控制了蚂蚁集团的控股股东。最终，马云用了1010万元，就控制住了目标市值超过2000亿美元的蚂蚁集团。

（四）投票权委托与一致行动人协议

投票权委托指的是企业一些股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东来行使。京东在上市之前很长一段时间都无法盈利，消耗了很多资金，也进行了多轮股权融资，造成其创始人刘强东的股份被稀释。因此，京东对后来的投资人进行了协议约束，委托刘强东来行使，在京东上市前刘强东的股份并不多，然而却拥有超过半数的投票权。

一致行动人协议是指企业在不存在控股股东或实际控制人的情况下，由多个股东一同签署一致行动人协议，从而提高共同的表决权数量，对企业施加一定的影响力，类似于在股东大会之外又构建了一个具备法律保障的团体。每次在股东大会表决或者协议约定事项进行时，在一致行动人之间可以先确定一个结果作为其对外的唯一口径，然后再在股东大会中决议此事项是否通过。

引导案例　蚂蚁集团如何实现“财散人聚”

员工的离职原因林林总总，只有两点最真实：钱，没给到位；心，受委屈了。

——马云

蚂蚁集团是中国最大的移动支付平台支付宝的母公司，也是全球领先的金融科技开放平台，坐拥支付宝、余额宝、花呗、相互宝、网商银行、芝麻信用等子业务板块。2020年8月25日下午，蚂蚁集团在港交所、上交所同时披露招股文件，成立16年以来，它神秘的财务面纱首次被揭开。根据彭博社报道，蚂蚁集团上市的目标估值为2250亿美元（约合1.56万亿元人民币）。如果估值成真，上市后的蚂蚁集团将力压工农中建、人寿平安、京东美团，成为排在阿里、腾讯、茅台之后的中国第四大上市公司。

从2015年到2019年，剔除与阿里巴巴集团的股票和知识产权置换，蚂蚁集团经历了4轮融资，累计融资1413亿元。根据蚂蚁集团招股说明书中披露的股权结构，上市前蚂蚁集团的股东可以分为三类：第一类是阿里系高管和员工的两大持股平台杭州君瀚股权投资合伙企业和杭州君澳股权投资合伙企业，合计持有蚂蚁集团50.5177％的股份；第二类是大股东阿里巴巴，持股比例为32.65％；第三类主要是中资机构投资者，包括社保基金、中国人保等。蚂蚁集团的上市被视为2020年最大的互联网造富行动，招股书显示，包括马云、彭蕾、井贤栋在内的40位蚂蚁集团和阿里系高管合计持有约70.34亿股，上市后的市场价值约3630亿元，在不计算马云个人财富的情况下，蚂蚁集团的上市将诞生至少4位百亿富翁和35位十亿富豪。值得一提的是，得益于蚂蚁集团的股权激励计划，除了这40位明星高管外，蚂蚁集团的1.66万名普通员工也将获得巨额回报。截至招股书签署日，蚂蚁股权激励计划一共授予员工30.79亿股，上市时这些股票的市场价值约为1590亿元，这笔巨大的财富将由1.66万名蚂蚁员工和部分阿里系员工共同分享。

一、股份经济受益权

2014年蚂蚁集团成立后，当时的第一大股东杭州君瀚股权投资合伙企业便向阿里巴巴和蚂蚁集团的员工发放股份经济收益权（share economic rights，简称SER）。股份经济收益权不是期权，跟真实的股权也没有关系，而是一种“虚拟股权”，它基于蚂蚁集团的估值来核算价值并以现金的形式予以兑现。对比常规的股权激励方式，蚂蚁集团相当于在集团内部模拟了一个股票市场，并且只针对自己的员工发行股票并制定相应的规则。员工在蚂蚁集团规定的数量范围内，按企业核算出来的价格购买股份经济收益权，购买的价格也并非固定不变，而是会定期更新并予以公布。手持股份经济收益权的员工，虽然不是股票的所有者，但是拥有分享企业收益的权利，股份经济收益权无法自由交易，员工一旦离职，必须将其持有的份额全数卖给企业。除了蚂蚁集团的员工外，阿里的员工也有机会获得蚂蚁集团的股权激励。通过两大持股平台以及股份经济受益权的方式来实施股权激励，不仅可以调动员工的积极性，还可以解决企业激励人数过多，在工商层面频繁变动的问题，同时避免股东超过200人，从而影响企业上市，可谓一举三得。

二、限制性股票单位计划

限制性股票单位计划与股票期权计划类似，而所谓的“受限制”则体现在股票发放时间和行权时间两方面。员工在取得限制性股票单位后，必须要在企业待满一年才可以行权，每一份限制性股票单位的发放则需要四年的时间，每年只授予四分之一。而员工每年的奖金中又含有新的限制性股票单位奖励，这也造成员工手中所持有的限制性股票单位的数量会逐年上升。年复一年，员工手中永远都存在一部分还未行权的期权，所以只能选择继续留在蚂蚁集团或阿里。阿里为此还特意设立了一个部门“期权小组”，专门负责限制性股票单位的授予、行权、转让等事务。限制性股票单位可以选择是通过内部还是外部渠道进行转让，但前提是需要向“期权小组”申请，通常对向外转让的申请审核时间在3至6个月。蚂蚁金服和阿里利用员工逐年取得期权的方法，来保持团队的稳定性和提高员工的积极性。

蚂蚁集团的股权激励计划在激励员工的同时，又不释放企业的股权，非常适合初创型的企业，特别是互联网公司。因为互联网企业的股权价值相比传统企业要更明显，如果过早地释放，不仅价格比较低，而且员工不一定愿意接受。而股份经济受益权就能够很好地解决这一问题，员工符合条件，在获得股份经济受益权后就可以享有企业的分红。对员工而言，短期内能够享受到收益，对企业而言，又不用太早释放股权，双方都愿意接受。同时，通过股权激励计划，员工和企业还能够互相发现各自的价值，只有双方达成了共识，企业才会走得更长久。

思考题：

作为创业者，你经历或实施过股权激励计划吗？站在你的立场上，你认为在实施股权激励计划时需要注意哪些事项呢？