资产评估机构在企业破产清算中的重要作用

（一）协助管理人进行财产清查与编制财产状况调查报告

1.资产评估机构协助破产管理人进行破产财产清查与编制财产状况调查报告的情形。

破产案件涉及的债务人企业由于债务困难等各种因素，经营不正常、不规范，甚至长期停业，导致企业管理混乱、不规范，管理层人员流动频繁、流失较大等情况。管理人在案件执行时需要对债务人财产进行接管、状况调查并形成财产状况报告，在债务人原管理层无法正常履行管理职能，且管理人专业方面存在局限性的情况下，需要其他专业优势人员、原管理层配合进行破产资产识别、清查整理、调查具体状况等工作。《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》（法释〔2002〕23号）第十八条“人民法院受理企业破产案件后，除可以随即进行破产宣告成立清算组的外，在企业原管理组织不能正常履行管理职责的情况下，可以成立企业监管组。企业监管组成员从企业上级主管部门或者股东会议代表、企业原管理人员、主要债权人中产生，也可以聘请会计师、律师等中介机构参加”。

资产评估专业人员在破产案件执行中需要对资产进行现场勘察，收集产权资料，调查资产运行情况、维修保养情况、经济盈利情况等各项资产状况。由此可见评估专业人员与管理人对资产状况调查工作存在重合，评估专业人员可以利用专业优势，参与协助破产管理人进行债务人资产接管、清查、编制财产状况报告。

2.资产评估专业人员进行财产清查、编制财产状况报告注意事项。

（1）财产清查应当明确破产财产范围。

破产债务人企业往往管理较为混乱、管理人员稳定性差，财务账面资产明细不能充分体现企业实际拥有的资产情况，财务账面资产中存在破产财产范围外的资产，甚至可能无财务资料；另外由于破产程序执行，产生较多的连带担保债务、债权。股东、关联企业与破产企业因业务、资产联系可能产生人格混同需要采用实质合并重整而纳入破产财产范围（法院裁定合并破产后实施）。

评估人员在执行财产清查时应当与管理人及企业原管理人员共同明确破产财产的范围，界定清楚可用于破产的财产，对资产的一般性属性特征、权属等因素进行调查外，还应该特别注意债务人企业是否存在下列行为或者财产：

①破产裁定前财产处置无效、可撤销行为；

②债务人企业股东、高层管理人员等从企业获得非正常收入及侵占的财产；

③质物、留置物；

④债务人所有的在个人名下的资产；

⑤破产程序执行中产生的连带债务产生的表外债权资产；

⑥其他表外资产；

⑦因股东、关联企业人格混同纳入清查范围的资产、负债。

（2）编制财产状况报告应当披露对资产价值影响的事项。

财产状况报告通常包含财产状况调查事由，债务人基本情况，债务人资产、负债，关联方情况及往来资金，其他对资产价值产生影响的事项。资产评估专业人员对资产价值产生影响的事项较为敏感及对影响程度的判断拥有较大优势。故资产评估人员具备专业胜任能力，协助管理人编制财产状况报告。对资产价值影响主要事项如下：

①未履行完毕的合同事项及是否合同解除对价值的影响程度；

②影响债务人财产变现的因素及影响程度；

③破产受理前无效、可撤销的处置资产情况及金额；

④债务人注册资本金到位情况，追缴注册资本金对企业资产影响；

⑤其他资产可能变化对价值产生影响的情况。

（二）债务人企业资产价值评估

1.破产企业资产价值评估特性。

债务人企业资产价值评估，应当是对破产企业价值整体评估，为财产变价提供价值参考。破产资产评估的评估范围通常为企业全部资产、负债，对于债务人资产一般应当考虑资产整体处置价值作为财产评估价值，对于债务应当以债权申报审定、裁定为准。破产类型一般分为破产重整、破产和解及破产清算，破产类型不同，资产变价方式不同，资产评估目的相应有所区别，资产评估专业人员应当根据不同的破产类型，根据需求采用不同的评估价值类型及评估方法。

破产企业评估结果的形成必然受强制交易活动中各种特性的作用和制约，其特点表现在以下方面：

（1）强制性。强制性是法律意志作用的产物，因而所有者或者出让方在单向的、不可逆转的强制力推动下，难以获得满意的出让利益。

（2）非完全公开性。破产企业的处置方式主要以拍卖为主，限期拍卖使得强制变现在信息发布的影响力和覆盖面等方面不够充分，以及在时间、地点、方式等方面受到限制。由此，破产企业变现评估价值可界定为：在非完全公开市场假设的前提下，以强制变现为目的的资产客观合理价格。

（3）时限性。破产企业中的资产（包含但不限于房地产、设备、债权等）强制在短期内出售变现，用以清偿债务。由于变现时限短，卖主没有足够的时间选择买主，不能形成充分竞争，买卖双方处于不平等的地位，交易价格明显低于公平市场价格。

2.破产重整、破产和解资产评估。

破产重整、破产和解一般基于债务人企业整体资产仍有继续盈利可能及能力前提，通过重整或者和解方式达到债务人企业“减负”，以谋求企业资产未来价值的发展。资产评估专业人员应当在勤勉尽责、忠实执行职务情况下，保护债权人、债务人利益最大化，高效有序推进破产评估工作。

（1）评估价值类型适用性。

破产重整、破产和解下破产企业整体资产适用在用续用假设、原用途续建假设或者规划变更使用假设，另外破产资产评估执行时应当在推进破产案件情况下以债权人、债务人利益最大化为目标，故资产评估价值类型可以适应整体处置的清算价值类型以及清算条件下投资价值类型。

资产整体处置条件下清算价值类型为企业资产整体变价时在有序清算情况下价值类型，其评估结果为债务人企业资产整体清算转让价值。该价值类型可能对部分不可确指的资产、行政许可类资产难以进行评估。

清算条件下投资价值类型为以投资角度重整后整体资产未来收益价值类型，其评估结果能对破产管理人招募投资人和衡量和解程度提供更好的服务，更能体现资产的最优使用价值。

资产评估专业人员在破产案件执行中应当根据案件数据客观条件、资产具体情况及评估目的选择适当的价值类型，有效地推进破产程序。

（2）评估方法适用性。

评估方法通常分为资产基础法（成本法）、市场法、收益法，评估专业人员在案件执行时应当根据案件数据客观条件、资产具体情况、评估目的及价值类型选择适当的评估方法。

破产案件涉及的债务人企业通常涉及复杂诉讼案件、经营不正常、管理人员不稳定等各种情况，难以找到与案件企业相类似的交易案例，且资产、负债的差异情况难以在清算条件下进行修正衡量，故市场法一般难以采用。

资产基础法（成本法）是破产案件中使用较多的评估方法，使用该评估方法时应当注意：

（1）评估的资产、负债构成是否与财产状况报告的资产、负债构成一致。

（2）不可确指的资产、行政许可类资产的评估与披露。

（3）债权申报衍生表外资产及其他表外资产的评估与披露。

（4）其他资产可能变化对价值的影响。(www.xing528.com)

收益法为通过未来收益测算价值的评估方法，该方法往往受到企业经营情况及客观数据的限制，评估专业人员需要对债务人资产组范围及重整后营利性进行深入了解、界定、测算，适当利用其他专业专家报告及结果。在切实可行的情况下采用收益法，更能客观地评估债务资产价值。

总而言之，资产评估专业人员应当根据资产具体情况，不同的财产变价方案、破产重组方案、和解意向方案等情况，选择适当价值类型、评估方法，以满足破产重整、破产和解程序推进需求。

3.破产清算资产评估。

（1）评估价值类型适用性。

债务人企业在破产清算后将注销、法人主体不再存在，债务人企业的资产通过破产财产变价方案进行变现分配。根据《企业破产法》第一百一十二条“破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售”，破产清算程序下债务人企业资产将以清算价值类型进行整体转让或者拆零变现。

（2）评估方法适用性。

破产清算程序下，资产评估专业人员应当在整体处置可行性条件下对债务人资产以整体或者资产组形式进行评估，按照整体资产或者各个资产组具体情况适当选择评估方法。

（三）债务人企业偿债能力分析

根据《企业破产法》第八十一条、第一百一十四条、第一百一十五条，破产管理人应当制定破产重整计划草案或者破产财产分配方案，并提交债权人会议讨论、法院裁定。破产重整计划草案中对债权受偿方案制定和破产财产分配方案中可供分配财产金额、分配比例、分配方法等内容，均以破产财产可变现的价值为基础，资产评估专业人员通过对债务人企业偿债能力进行分析说明，协助管理人制定破产重整计划草案或者破产财产分配方案。

1.明确可供分配财产总额。

（1）可供分配财产类型。

可供分配财产一般分为直接可变现分配的资产、需催收的债权资产。直接可变现分配的资产主要为货币资金，存货、固定资产、在建工程等实物资产，土地、专利权、合同权益等无形资产等，该类资产可以直接通过变现方式或者实物方式进行财产分配。债权类资产主要为应收类债权资产，该类资产需要经过管理人进行催收，催收所得或者转让债权权益所得才能进行分配，可分配的金额存在较大的不确定性。

（2）可供分配财产价值。

可供分配财产价值为可直接处置分配资产价值与债权资产价值总和。可直接处置分配资产价值由各项直接可变现资产评估价值总和；债权类资产价值为各项应收债权评估价值总和。

在破产案件财产评估时，评估专业人员应当优先考虑有序清算条件下整体变现价值，快速变现、打折出让等变价方法应当由管理人在财产变价方案中提供债权人会议进行商议、表决。

2.明确偿债分配顺序。

评估专业人员在进行偿债能力分析时，偿债顺序以及比例应当适应《企业破产法》相关规定，根据《企业破产法》第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（1）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

（2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。

（3）普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

值得注意的是担保债权对于担保财产范围内享有“除别”利益，享有较职工安置债权优先受偿权，在偿债能力分析时，对担保债权应当在担保物价值范围内进行优先受偿分析。

另外，房地产破产案件还涉及购房者债权、工程款债权等优先级次债权，资产评估在实务中应当充分考虑特殊的优先级次债权。

3.债务人企业偿债能力分析。

资产评估专业人员在明确可供分配财产总额后根据各自债权优先级次进行偿债能力分析，分析可以包含但不局限于以下方向及内容：

（1）破产费用和共益债权受偿率、担保抵押受偿率、职工债权受偿率、税费债权受偿率及普通债权受偿率。

（2）实物资产受偿率、可直接处置财产受偿率、总资产受偿率。

（3）回收率分析，该回收率参照世行债权回收率进行对破产债务人所涉及的整体债权回收率分析。

回收率=［100×GC+70×（1-GC）-cost-a×20%×time］/［（1+贷款利率）time］

其中：

GC代表持续经营，确定方法为如果企业可以经营则取值1，如果零散出售则取值0。

cost指回收债权所需成本，以占债务人不动产价值的百分比表示。成本计算包括破产中的诉讼费用、执行费用、政府税费、管理人报酬、拍卖费用、评估费用、律师费及其他一切费用和成本。

a×20%×time中a指固定资产占资产总额的比重；20%是年折旧率，参考世行的标准是一个固定值；time指回收债权所需时间。

贷款利率为回收债权所需时间对应一般性贷款利率。

（四）其他资产评估咨询业务

其他资产评估业务主要为破产案件执行中涉及需要管理人作出价值性判断进而实施后续债务清偿、行使撤销权、行使取回权等方式行为的部分特殊资产提供价值参考。

1.为质物、留置物资产提供价值参考。

《企业破产法》第三十七条：人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。

前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。

质物、留置物往往存在耗损、使用程度、重置价值变化等情况，故与交付时实物状况不一致，管理人无法使用质物、留置物历史账面或者留置价值作为破产时市场价值，需要评估专业人员通过评估程序给予管理人市场价值参考，从而作出是否进行清偿债务及清偿价值大小决策。

2.为破产裁定前债务人财产交易合理性提供价值参考。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2013〕22号）第十一条：人民法院根据管理人的请求撤销涉及债务人财产的以明显不合理价格进行的交易的，买卖双方应当依法返还从对方获得的财产或者价款。

债务人企业破产前普遍存在复杂关联交易，可能存在低价将财产进行租赁或者转移，甚至存在关联方、关联人员长期占用债务人财产情况。资产评估专业人员可以向管理人提供债务人财产一般性正常市场交易价值、市场租赁价值等参考价值，用以协助管理人对“明显不合理”程度进行衡量、判断。