“披露瑕疵法”，是从案件一方或双方当事人所掌握的证据出发，根据相关法律法规指出案件当事人在证据中的瑕疵，降低双方当事人的预期，缩小当事人的意见分歧。为此，承办律师可以通过指出双方当事人先前约定不清、不足、不合法的地方，使双方当事人的期望值存在于合理、合法的范围内，给律师从中调解、化解纠纷留有余地。比如，在一起供需合同纠纷案件中，双方当事人在合同中约定，违约金为货款总额的50％——该约定明显不符合法律规定。针对这种情况，承办律师依据法律规定与供需方商谈：一方面披露供方违约金要求过高，不符合法律规定，应当合理地降低违约金数额，即应将其规定在法律允许范围；另一方面以合同约定的高额违约金与需方商谈，使其给予一定的让步，从而促成双方和解，化解纠纷。
经典案例30
租赁合同存在瑕疵，“见招拆招”止诉息争
A房地产开发公司与B商业银行签订一份房屋租赁合同。该合同约定，A房地产开发公司将其所有的房产租赁给B商业银行。B商业银行入驻租赁房屋后，未按约支付房租。A房地产开发公司与B商业银行多方协商催要未果，之后，A房地产开发公司找到律师咨询解决问题方案。
承办律师向A房地产开发公司了解了案情后，查看了现场，对涉及的房屋租赁合同以及相关材料进行了查阅。结果了解到：出租方与承租方签订的合同系承租方的格式文本，该合同签订时尚未进行实测，于是合同条款中约定的租赁总面积为双方暂估面积。合同同时约定：租赁商业物业的单位租金按房地产测绘建筑面积计算，月租金总额为人民币若干万元。承办律师在审查合同后认为，该合同文本为格式合同且存在重大瑕疵，属于既约定了单价又约定了总价，却未明确约定适用何种计算方式。经进一步调查案情，承办律师判断该合同应按实际情况履行，即承租方应按实际租赁面积缴纳房租，而非按照合同暂估面积暂估总价，继续履行合同。
后经承办律师核实，涉案不动产房屋的房产证载明的面积比签订合同双方的暂估面积多出了100平方米左右。在此情况下，承办律师向承租方寄发律师协调函，提出该合同存在瑕疵，并说明因所签合同系承租方的固定商业版本，其约定不利于出租方的，一般会被法院作出有利于出租方的解释。
在几轮谈判以后，此案没有取得实质性进展，案件进入诉讼程序。在此阶段，承办律师继续向纠纷双方释明本案合同条款瑕疵及其利害关系。最终，承租方与出租方达成和解协议，承租方按比例支付了前期拖欠的租赁款，同时承诺后续租赁款按租赁房屋的房产证所载面积继续支付租赁费。接着，承租方按约支付了拖欠的租赁费200余万元。于是，本案争议问题就此化解。
本案承办期间，承办律师从掌握的案件证据材料出发，基于案件事实，利用相关专业知识，指出合同中存在的瑕疵，降低当事人的诉讼预期，从而占据引领案件调解的主动权，随之“见招拆招”，成功化解纠纷。
经典案例31
工程结算闹纠纷 披露瑕疵求和解(www.xing528.com)
2012年6月，A建筑公司与B建设公司就C项目二期外墙保温工程签订建设工程保温分包合同。该工程结束后，双方因工程结算款问题发生纠纷，A建筑公司向法院起诉，要求B建设公司向其支付外墙保温工程款101.6238万元、利息2.7143万元及诉讼费1.4190万元。被告B建设公司委托律师介入本案调解纠纷。
承办律师受理此案后，进行了现场勘查，向B建设公司详细了解情况，在甄别A建筑公司的工程量签证单时发现：A建筑公司的签证单不齐全，且双方并未进行结算，可工程量确实存在。在本案中，委托人B建设公司坚持认为A建筑公司要价过高，因此一直未支付工程结算款。
至法院开庭前，本案纠纷双方还未达成和解。在法院开庭后，承办律师继续积极与A建筑公司协商，并邀请A建筑公司负责人到办公室茶叙，经反复做工作，最终促使双方达成和解协议：B建设公司一次性支付A建筑公司75万元，A建筑公司承担本案诉讼费，之后双方再无纠纷。后经承办律师及时跟踪，B建筑公司按约履行了全部债务，使得本案得以顺利化解。
点评
1.在这起追讨工程款案件中，若进行工程质量司法鉴定则周期较长。承办律师适时向原告A建筑公司披露瑕疵，指出了其工程量签证单不齐全、双方工程款结算不清问题。在此情况下，对方当事人（原告）表示同意接受律师调解。于是，化解这起工程款纠纷有了良好开端，并向和解方向发展。
2.实施“背靠背”两头压策略，逐步缩小纠纷双方的分歧差距。在和谈期间，承办律师向委托人——被告B建设公司负责人讲明：若进行工程质量及造价司法鉴定，估算成本费用在100万元以上，且最终原告还得承担拖欠工程款的利息。因此，本案最好的解决办法是和解化解纷争——不用经过工程质量及造价司法鉴定。委托人认为律师讲得有道理，授权律师开展和解。
3.利用天时、地利因素，“快刀斩乱麻”。本案“诉讼＋调解”期间，已是农历腊月二十七。承办律师约纠纷双方当事人到律所办公室进行和解谈判，在此期间，承办律师准确判断出了对方当事人的心理：急于在春节前收回工程款。因此，承办律师在做双方的纠纷化解工作时，争取使对方当事人作出较大让步。
4.成功运用“最后一刻法”。在谈判后期，原告最后的意见是同意被告一次性支付80万元，而被告的意思是只能分2次共支付70万元，在进一步和谈时双方谈判破裂。在原告离开律师办公室等候乘电梯时，值此案件调解的最后一刻，承办律师向原告抛出了“被告可否在春节前一次性向原告支付75万元”的征询意见。结果，纠纷双方就此征询意见达成了互相妥协。于是，本案以和解结案。
5.本案的最终结局是“皆大欢喜”：原告在春节前清偿了全部工程款，为此感到满意；被告少支付了工程款，且未承担违约责任，为此甚感满意。法官见律师主导和谈成功，及时出具调解协议书，认可纠纷双方当事人自愿和解，并快速结案，“点赞”律师调解得好。
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