公司章程是公司组织和活动的基本准则。公司章程是公司依法制定的，公司股东会、董事会、监事会的权限，以及公司经营管理制度等重大事项的基本文件。在公司设立之初，创业者对于如何设置公司章程的条款了解不多。随着企业规模的扩大，在股权激励计划实施之初，将股权激励计划的设计与实施的相关授权问题予以合法化，这就有必要将股权激励计划的重要事项写入公司章程中。
由于股权激励的特殊性，股权激励计划直接关系到股东的切身利益。因此，股权激励计划的实施必须得到股东大会2/3以上的股东的表决和批准。所以建议在公司章程关于股东会的权限条款中，增加部分内容，具体如下：
1．审批由董事会提交的股权激励计划，针对激励计划提出的建议和意见，必要的时候可以行使否决权。
2．审批公司股权激励计划，对于股权激励计划过程中的重大修改和终止进行表决。
3．对董事会办理有关股权激励计划相关事宜进行授权，指导和监督股权激励计划的执行。
4．全权负责其他应由股东会决定的与股东权益相关的事项，且始终以企业发展大局为重。
企业将股权大会的权益写进公司章程中，使得股东的权益合法化，且规定了股东大会必须始终坚持以公司的发展为出发点，这样能够预防企业的管理权被“独霸”，为股权激励的实施提供了强有力的“靠山”。尤其是股权激励出现错误的时候，股权大会有权更改或者是终止股权激励，以确保股权激励计划早日进入正轨。
某大型工程机械制造公司成立于2008年，由于公司的规模较小，创始人王某某对于公司章程的了解并不多，公司一贯实行“多劳多得，按劳分配”的分配制度，且公司的重大决策也是众人商量而定。
随着公司规模的发展壮大，这种落后的决策制度和分配制度俨然跟不上发展的脚步。为了提升企业的竞争力，王某某决定于2012年开展股权激励。
但是由于在前期没有修改公司章程，导致股权激励计划进行开展举步维艰。在制定股权激励方案过程中，董事会成员都拼命维护自己的利益，而忽略了企业的发展。
王某某决心整改董事会见利忘义的坏毛病，在公司章程中关于股东大会的权益进行了修改，具体如下：
“股东大会应对公司增减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程及有关股权激励计划进行决议，决议应由代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东大会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。”
公司章程修改后，很大程度上限制了董事会的表决权，避免了董事会个人的短期行为，保证了企业重大决策的执行力度。公司章程的修改，将股东的权利“扩大”，当董事会在拟定或者是执行股权激励的时候，股东大会对其进行考核，如果董事会的行为严重阻碍了企业发展，股权大会有权利对其进行限制甚至是否决，这样能够避免企业走弯路。(www.xing528.com)
因为股权激励的对象主要是以总经理为首的高管，为确保股权激励的公平性，总经理不能作为股权激励计划的执行者。通常来说，股权激励计划的执行机构是公司董事会。
股权激励计划在起草和实施时，很多细节需要处理，公司需要股权激励工作委员会直接对董事会负责。因此在公司章程中也要修改关于董事会的权限条款，具体如下：
1．负责起草、修改或者审批下属机构的股权激励计划，递交股东会审批。
2．审批股权激励计划实施方案，内容包括（分配方案，计划参与人资格、行权时间和授予价格等）。
3．审批股权激励计划相关配套规章制度，针对股权激励计划提供合理化的意见和建议。
4．股东大会授权董事会办理的相关事宜，例如股权的获得、变更和丧失。
5．全权负责其他由董事会决定的股权激励计划相关的事宜，且始终以企业发展大局为重。
董事会在获得股东会授权后，由董事会履行授予相关权利，并且始终坚持以企业发展大局为重，避免个人的短期行为。
在公司章程中，关于激励对象的利润分配条款，可以按照如下方法进行修改。
企业每年将可供股东分配的利润总额的20%按照各股东的持股比例进行分配，对于公司法及法律、法规、国务院财政主管部门对公司利润分配有强制性规定的，按照相关规定进行分配。
当企业修改了关于激励对象的利润分配问题后，能够让员工感受到手里持有的股权具有的价值，且完成了身份的转变，从普通员工成为企业股东，进而更加能够提高员工的工作热情，并且逐步营造出积极向上的企业工作氛围。
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