上市与非上市公司退出机制对比析解

对于一家上市公司而言，股东退出比较容易。因为上市公司的股票可以在二级市场上流通，只要符合相关条件，持股者就可以自由套现。

但对于非上市公司而言，缺乏上市公司的条件，持股者不能自由套现。所以制定有效的退出机制是十分必要的。有一小部分公司在股东退出机制上做了“手脚”，他们希望被稀释掉的股份最终不能卖出，所以也就可以得利，因为不再需要用钱把股票回购。其实这种股权激励思想是非常错误的，因为这样的做法并不能起到股权激励的实际作用。

当非上市公司制订股权激励计划时，关于股权退出有以下几个问题需要注意：

（1）股东离开。股东离开的时候，作为注册股东，还享有股东的权益。但是，有几种情况是不被允许的。例如，违反公司保密制度、唆使公司员工离职、在竞争对手的公司工作、引诱公司客户脱离、公司章程等。

（2）股东死亡。如果股东意外死亡，其股份可有以下两种处理方式：一种是由股东的法定或者遗嘱继承人享受其股份收益；二是由公司回购。当然，股东生前有遗嘱，就可以按遗嘱办事。(www.xing528.com)

每个公司都有自己的内部情况，而每个公司在面对股权退出问题时都有不同的侧重点。针对具体问题和公司的现状，制定出有效合理的股权退出机制，是股权激励计划最终能否成功的关键。

（3）股权转让。按《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股份不仅仅可以在公司内部转让，也可以向外部转让。但是，当逆向外部转让的时候，需要通过书面通知内部相关人员，否则就是无效的。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。但对公司章程来说，该项修改不需要再由股东会表决。最后，还要办理股东工商变更登记。

（4）股东退股。股东在什么情况下可以退股？有以下几种情形：一是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；二是公司合并、分理、转让主要财产的时候，股东可以退股；三是公司连续五年不向股东分配利润，这时候，股东可以向法院提起诉讼，要求退股，这时，公司必须以合理价格回购股份。