主动退出机制和被动退出机制

从激励对象的角度考虑，可以将股权激励的退出机制分为主动退出机制和被动退出机制。

1.主动退出机制

所谓主动退出机制，是指通过某种方式获得公司股份的经理人或其他员工参与行权，成为公司真正股东之后，自己主动卖出股份，获得收益的一种制度安排。

不少企业想着不设计退出的条款，是为了避免万一激励对象想卖股份，企业还得花钱去买，也就是说，让激励对象进来，压根就没想着让他们退出去。这其实是一种目光短浅的思想！

首先，在公司章程或合同当中约定主动退出机制，激励对象才会更有保障，才会产生认同感，进而激发工作动力；其次，有相关退出条款，让激励对象在股权激励过程中获得实实在在的收益，在后期给新人做股权激励，更能达到激励效果，因为前面已有标杆；最后，设计退出机制也是对公司未来发展信心的一种传递，由于公司有巨大的发展空间，激励对象也不会轻易退出，即使退出，也可以转而激励别的员工。

在设计退出机制时，作为公司的大股东、创始人，一定要有优先回购权，否则，激励对象将股份卖给别人会导致大权旁落。

由于非上市公司股份没有二级市场的定价，因此，在设计回购条款的时候，一定要约定股份回购的价格计算方式，股权价格的计算方式可以与行权价格的计算方法保持一致，例如，行权时，股份价格以当时公司净资产作价计算，那么在退出时，仍然以退出时的净资产作价，算出每股的股价，进而计算回购股份的总价。

当有新的投资者进来时，股权激励对象怎么退出呢？这是很多企业老板最关心的问题。通常来说，投资者进入，公司股份都会溢价升值，这也意味着激励对象持有的股份也会大大升值。这时，假如激励对象想要售出股份，其他股东可以享受优先回购权，回购价格以当时融资价格为准。假如其他股东都不愿意回购，激励对象可以选择将股份卖给第三方。

如果激励对象找不到第三方接盘，公司通常不会做强制性的接盘约定，除非员工离职，按照当初约定，公司回购激励对象股份。当然，如果激励对象选择售出部分股份，控制性股东最好选择回购，一方面可以增强控制权，另一方面，对激励对象是一个很好的激励，在后期也可以选择继续实施股权激励方案。

公司出现分立、合并、并购、重组、解散等情况时，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。(www.xing528.com)

主动退出机制也要设计相应的约束条款，避免股权激励对象损害公司，例如要和激励对象签订竞业禁止协议，一旦股东离职退出，半年内不得到竞争对手公司任职，不得泄露公司机密，不得参与有损害公司利益和形象的事情，否则，必将遭受惩罚，情节严重的甚至没收其全部股份，遭遇司法诉讼等。

2.被动退出机制

所谓被动退出机制，是指激励对象获得股份，成为真正的股东之后，让不让他带走股份。这个时候要考虑公司是否已经上市，假如已经上市，激励对象可以在二级市场上自由套现；假如未上市，股份必须留下。这是因为：第一，激励对象利用股东身份参与查账、了解信息，从而为自己开辟事业提供帮助，这对企业是一个危害；第二，股东带走股份，不利于公司决策的制定和实施；第三，公司在进行股权质押融资时，往往会遭遇困难，因为需要全体股东签字，如果离职股东不签字就会很麻烦。

当然，如果是公司主动辞退不合格的股权激励对象的，股份也一定要回购，回购价格的计算方式以当初行权价格的计算方式为准。

还有一种现象就是介于主动退出和被动退出之间，比如激励对象死亡、退休等问题。如果是死亡的，股份由相关继承人继承，继承人不在公司任职的，公司最好回购其相应股份，因此在设计合同时就要写明。

如果是退休，可以为股权激励对象设计金色降落伞。比如我们可以约定股权激励对象退休后，可以仍然持有公司股份两年，两年后，如果公司上市，激励对象可以自由套现退出，也可以选择继续持有；如果未上市，公司以当时价格回购激励对象股份，回购价格可以定的稍微高些。可以选择分批次回购，比如分三年回购，每年回购激励对象总股份的1/3。

让退休的员工持有公司股份，可以继续发挥余热，充当公司顾问角色，为公司发展献言献策。

上述退出机制并不是放之四海而皆准的。具体要结合企业的实际情况，结合激励对象的入股价格（是否具有较强的激励性）来确定合适的退出时间。