没有规矩不成方圆，股权激励计划的有效执行也是建立在一定约束条件基础之上的。企业实行股权激励计划，是通过让激励对象建立长期个人目标，当达到约定目标时个人可以得到巨额的报酬，同时产生让原股东满意的经营业绩。股权激励计划的约束条件主要在两个方面：一个是股权激励计划的授予条件，另一个是股权激励计划的行权条件。
1.股权激励计划的授予条件
所谓授予条件，就是指激励对象获授股权时必须达到或满足的条件，达不到条件的不能获授股权。授予条件一般涉及两个方面：一个是公司的主体资格必须符合要求，另一个就是激励对象的资格必需符合要求。
对于上市公司而言，当发生以下任一情形时就丧失了法定主体资格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
激励对象发生下列任一情形就丧失了获得法定授予条件：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
对于没有法定的授予条件的非上市公司，可以参照上市公司授予条件进行约定，也可以将激励对象的学历、工作经验、职位级别等作为授予条件要求，总体来说相对比例灵活。
2.股权激励计划的行权条件
当激励对象对已获授的股权行权时必须达到或满足的条件即为行权条件。主要体现在对激励对象的业绩考核方面，即通过企业绩效考核管理制定的规定进行考核；对企业经营业绩的考核主要包括财务指标（销售收入、净利润、净资产收益率等）和非财务指标两个方面。
3.激励对象达不到行权条件或未及时行权的处理办法
通常未能满足行权条件当期的股权激励标的（股份）不得行权，该部分股份由公司注销或者按照原授予的价格予以回购。实践中，公司会以激励对象支付的成本价以及相应的利息予以回购，不会让激励对象因此而导致经济损失。
激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。如果激励对象以个人名义花钱购买的股权，公司应该以原价回购。若激励对象因正常的岗位调动导致职务发生变更的，已获授的股权激励不作变更，继续有效。如果激励对象因职务变更成为不能持有公司股票或股票期权的人员（如，降级、成为上市公司的独立董事、监事），其尚未行权的激励股权终止行使，并由公司注销。
案例
某互联网公司股权激励方案
1.目的
为了提高企业的凝聚力和战斗力，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性，开拓企业与员工的双赢局面，本公司决定推行股权激励制度。
2.股权激励的股份来源
公司大股东转让总股份的20%用作股权激励的股份来源（将用作股权激励的20%视为200股）。其中预留10%作为未来引进人才的激励。
3.公司成立监事会
监事会成员5人，其中大股东2人、激励对象代表2人（由被激励对象选出）、普通员工1人。监事会有权查验财务收支情况，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励计划实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。
4.激励对象及其享有的股份数量
4.1 与公司签订正式劳动合同，并工作满6个月的员工。
4.2 部门经理以及业务、技术骨干和卓越贡献人员。
暂定名单如下：略
5.实施日期
计划于2015年1月1日起执行。(www.xing528.com)
6.年度分红额计算
自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的税后利润增长部分，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。
具体如下：本年度税后利润较上年度增长部分的70%用于分红。分红部分的40%用于股东分配，60%用于激励分红。
6.1 激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额。
6.1.1 激励对象在激励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%。另外，40%记入激励对象权益金额个人账户内，未兑现的权益按每年8%计算利息记入个人账户。
6.1.2 激励对象在公司激励岗位服务第二年，年终股份分红金额兑现80%，20%记入激励对象权益金额账户，未兑现的权益按每年8%计算利息记入个人账户。
6.2 激励对象在取得股份满两年后按以下办法兑现权益金额。
6.2.1 当年的权益金额100%兑现。
6.2.2 从第三年起，前两年服务期间内的个人账户历年累积的激励权益金额分两年兑现，每年兑现50%，未兑现的权益每年按8%计算利息记入个人账户。
6.3 在激励岗位上工作满两年后，激励股份转化为实股，激励对象对激励股份拥有完整的股权，经公司监事会同意后，可进行股权转让、出售、继承等事项。
7.异常情况
7.1 激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。
7.2 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励岗位，按下列办法兑现股权激励权益：
7.2.1 在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分红。
7.2.2 在激励岗位上工作满一年不满两年的，取消激励股份，累积的个人股份分红金额按80%一次性兑现。
7.2.3 在激励岗位上工作满两年的，只要激励对象还在公司工作，股权激励权益即为激励对象所有。
7.3 员工离开公司时，按下述办法兑现股权激励分红额。
7.3.1 在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分。
7.3.2 在激励岗位上工作满一年不满两年的，取消激励股份，累积的个人权益金额按60%一次性兑现。
7.3.3 在激励岗位上工作满两年的，因激励对象已拥有实股，按7.2规定办法每年兑现股份分红。
8.股份分红的日期：次年，6月30目前一次性兑现上一年度的分红。
9.公司的权利
9.1 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经经理室成员讨论通过，可以调整激励对象的岗位，股权激励权益按上述有关规定处理。
9.2 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可以取消激励对象尚未实现的股权激励权益，并有向激励对象要求赔偿损失的权利。
10.激励对象的权利和义务
10.1 激励对象自本方案实施之日起，享受本方案规定的股权激励权益。
10.2 激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献。
10.3 激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税费。
11.根据公司的具体情况，每年对本方案调整一次，调整后方案经监事会讨论通过实施。
只有制定具体的激励规范条约，将激励对象的权利和义务以条约的形式确定下来，企业才可能最有效地实现股权激励的目的。
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