股权激励计划及配套制度文件的起草说明

为企业设计的股权激励计划最后需要通过一系列配套的制度文件进行落地实施。股权激励计划的实施方案、激励对象的确定及考核方式、行权条件等都需要按照事先起草的各种制度文件进行。

企业需要结合现有的制度规定，由董事会下属的股权激励专门委员会或董事会聘请的股权激励咨询机构起草。具体而言，一套完整的股权激励计划方案及其配套制度包括的文件如表3-3所示。

表3-3 股权激励制度文件

本节将对上述中最主要的《公司股权激励计划方案》《公司股权激励计划绩效考核办法》《公司股权激励计划管理制度》《股权激励授予协议书》《激励对象承诺书》如何起草提供简要的参考，供读者参考。

1.《公司股权激励计划方案》的起草

公司股权激励计划方案是股权激励计划的核心内容，也是本书的主要内容。相关内容已在本书其他章节做了详细的论述，在此不再进行论述。

2.《公司股权激励计划绩效考核办法》的起草

《公司股权激励计划绩效考核办法》是能够决定激励对象有无资格获授股权激励或者是否具有行权资格的判断标准主要的参考依据，该文件的起草应结合企业现有的绩效考核管理制度，由董事会下属的股权激励专门委员会协同人力资源部人员共同完成。如果企业现有的绩效考核制度已相对比较完善，股权激励专门委员会可以进行相关修改后，将其作为股权激励计划的绩效考核办法。

3.《公司股权激励计划管理制度》的起草

《公司股权激励计划管理制度》是公司董事会实施股权激励管理的依据，同时也是公司董事会下属股权激励专门委员会形式职权、具体实施股权激励计划的依据。因此在实施股权激励计划时这份管理文件是必不可少的。其主要包括以下几个方面：

①股权激励计划的管理机构设置，其目的是明确股东会、董事会、监事会以及股权激励专门机构在实施股权激励计划过程中的具体权限、职责划分。

②股权激励计划的基本模式与运作流程，主要是对股权激励计划进行简要介绍。

③每个年度的股权激励计划实施问题。

④股权激励计划实施细则的规定，应包括实施过程中的众多细节问题。

⑤如果拟实施股权激励计划的公司为上市公司，还应对股权激励计划的信息披露问题予以明确规定。

4.《股权激励授予协议书》的起草(www.xing528.com)

《股权激励授予协议书》是对激励对象未来可获得股权收益的书面约定，与《公司股权激励计划方案》不同之处在于，它的效力只限于对协议各方的权利义务进行具体约定，而《公司股权激励计划方案》的效力面向企业全体职工、公司股东、独立第三方，具有对外公示的效力。《股权激励授予协议书》一般包含以下内容：

①协议主体。一般是公司或公司股东与激励对象。

②获授资格。约定激励对象取得获授资格的岗位依据以及考核依据等。

③股权激励的授予。明确公司授予激励对象的股权激励标的的具体数量以及相应的授予凭证等内容。

④权利的实现及对应程序。不同的股权激励计划其股权标的也不相同，对应的实现程序也不相同。例如在企业实施认购模式的股权激励模式时，激励对象获得的是认购一定公司股份的权利，并在达到约定条件后在行权期内按时行权。

⑤主体间的权利及义务。权利与义务对等是契约必备的条款，股权激励计划中同样应该约定公司和激励对象之间的权利义务内容。关于权利约定，从公司角度出发，可以约定的情况包括：激励对象未达到公司制定的绩效考核指标，或发生触犯国家法律法规、泄露公司商业机密、违反竞业限制条件等严重损害公司利益或声誉的行为，公司有权利收回授予激励对象的股权。关于利益约定，从激励对象角度出发，可以约定的情况包括：达到公司约定业绩考核目标时的行权条件、享受分红收益权、股票表决权、遵守公司规章制度的义务等。

⑥协议的终止、违约责任及争议解决。协议的终止情形、违约责任的承担以及争议解决办法为协议中的必备条款。应结合股权激励计划的相关内容起草本条款。需要注意的是，由股权激励协议所产生的争议不属于劳动争议，劳动仲裁委员会不能够进行解决，而由对企业有管辖权的法院或商业仲裁的机构进行解决。

5.《激励对象承诺书》的起草

企业一般会要求激励对象签署股权激励承诺书，以确保股权激励计划能够顺利实施。其一般包含的内容如下：

①遵守国家法律、法规的要求。

②遵守股权激励计划的规则及配套的各项规章制度。

③同意董事会及其薪酬委员会下达的绩效考核指标和绩效考核方法。

④接受根据绩效考核结果确定的激励对象有权实现的股权激励标的的数量。

⑤按照股权激励计划方案中约定的行权方式、行权时间行权。

⑥承诺在公司的服务年限。