股权激励计划管理团队按照职责分工的不同，他们分别是：
（1）股东大会：公司的最高权力机构，负责审议批准实施激励计划及计划的变更、终止等事项，其主要职责为：
①授权董事会组织股权激励计划的制定与实施。
②直接聘任或解聘股权激励专门委员会委员，也可以授权董事会聘任或解聘股权激励专门委员会委员。
③审议董事会通过的股权激励专门委员会提交的股权激励计划方案，提出通过或否定意见。
④审议董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权方案。
⑤审议监事会关于股权激励计划实施情况的报告。
⑥审议独立董事提交的关于股权激励计划的独立意见报告。
股权激励计划必须得到股东大会的表决批准。股权激励计划直接关系到现有股东股权的稀释问题、关系到股东的切身利益，只有三分之二以上股东表决通过才可以实施。如果公司存在控股股东与非控股股东，控股股东单独表决通过的股权激励计划不能建立在侵害非控股股东的利益的基础之上。
（2）董事会：公司董事是在股东大会上选举产生的，受股东的委托行驶经营管理职责。董事会是股权激励计划的执行机构，其主要职责为：
①负责起草、修改或者审批下属机构起草、修改的股权激励计划，报股东大会审批。(www.xing528.com)
②在由董事会下属机构起草股权激励计划的情形下，董事会负责筹建该下属机构，负责聘请或解聘下属机构组成人员。
③审议、批准股权激励计划相关配套规章制度。
④提出修改或终止股权激励计划的意见，报股东大会审议。
⑤股东大会授权董事会办理有关股权激励计划相关事宜。
⑥审议专业股权激励顾问的聘请事宜。
⑦其他应由董事会决定的有关股权激励计划相关的事项。
董事会在股东大会授权范围内办理激励计划的相关事宜，在授权之外的事项须由董事会做出决议提交股东大会审议批准。在企业实际经营过程中，董事可以是独立股东，也可以不是。根据法律规定，董事会对股东大会负责，但在实践中演变成董事会对控股股东或大股东负责，造成董事会的法定职权很难公平行驶、中小股东的权益无法保证。所以会在董事会中引入独立董事，就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益等问题发表独立意见，并就激励计划向所有股东征集委托投票权。
（3）监事会：股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所的业务规则等进行监督；并对激励对象名单予以核实，将核实情况在股东大会上予以说明。
（4）董事会下设管理团队：薪酬与考核委员会是专门实施股权激励计划的管理机构，考虑到其需要满足一定的独立性，所以可以设定其成员一半以上为独立董事或外部董事。薪酬与考核委员会主要负责拟订、修改、考核激励计划，并报董事会审议。
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