拟上市公司股权激励工具的应用方案

拟上市公司的股权激励工具包括权益结算工具和现金结算工具。权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等，这种激励方式的优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释；缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大，而且由于激励对象不能获得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。

案例

2007年12月22日，佳豪有限股东会通过决议，同意将注册资本由1，066万元增至1，625.708万元，并吸收紫晨投资和赵德华等35名自然人为公司新股东。原股东佳船投资以现金出资127.5200万元，按1.0703∶1的比例折合为注册资本119.1412万元；新增股东赵德华等34位自然人股东以现金出资合计297.5600万元，按照1.0703∶1的比例折合为注册资本合计277.9961万元；新增股东王振华以现金210万元出资，按6.4587∶1的比例折合为注册资本32.5142万元；新增股东紫晨投资以现金840万元出资，按6.4587∶1的比例折合为注册资本130.0566万元。

值得注意的是，紫晨投资与赵德华等34位自然人（多数为公司高管、核心人员）的出资价格差距6倍左右，属于非同一价格增资。证监会就此提出：“请发行人说明同一次增资价格不同的原因，该次增资是否构成股权激励及其股权激励的具体考虑；若为股权激励，请说明对激励对象的确定依据，是否有激励的制度安排，请保荐机构、会计师、律师对相关方案的有效性、合法性、相应的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定进行核查。”佳豪船舶表示，该次非同一价格增资系于公司股份化之前完成，因此并不违反相关规定。同时，紫晨投资也出函证实其增资价高系出于真实意图的表示，因此另一部分的“低价”也不确认为股权激励。(www.xing528.com)

该方式与允许管理层直接增资扩股的方式不同之处在于，管理层和核心技术骨干的增资扩股价格与财务投资者、战略投资者的价格不同。因此以上部分的股权激励计划可能不需要制定股权激励的制度（只要可能不需要直接披露），也不需要请保荐机构、会计师、律师对相关方案的有效性、合法性、相应的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定进行核查，但是该方式则需要履行上述手续。

从以上方式可以看出，我国A股上市公司上市前的股权激励计划一般都是以现股为主，侧重于追溯激励企业管理层、核心技术人员，激励企业管理人员在上市之前保证公司的业绩增长，成功实现上市的目标，毕竟上市之后股权才能实现最大额度的增值。至于上市之后留住公司的人才和激励公司管理层关注公司业绩的股权激励计划则主要通过上市之后再实施的期权激励计划、限制性股票激励计划、股票增值权激励计划来实现。