股权分配结构优化建议

1.合伙人股权分配

先通过一个案例分析来了解一下，一个好的股权分配对于创始团队的重要性。

案例 真功夫

潘宇海是真功夫的创始人，他建立了真功夫的一套所谓的产品标准，后来他聘任了他的姐夫蔡达标。在蔡达标的运营下，真功夫从一家小店发展为全国知名的饮食连锁店。但双方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步。开始蔡达标把潘宇海赶出了核心管理层，后来潘宇海反过来揭发蔡达标挪用公款。几番争斗之后，蔡达标锒铛入狱，潘宇海大权独揽。看似胜负已定，实则两败俱伤，真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好局。

（1）设置一个好的股权分配的必要性

①明晰合伙人的责权利。“亲兄弟明算账”，在早期一定要明确分配合伙人之间的分工与回报。

②有助于创业公司的稳定。刚才讲的案例就是因为没有处理好股权分配机制问题而使矛盾不断升级。

③影响公司的控制权。从上述案例中可以得出结论，创业初期主要创始人持股51%都还不够，好的股权架构是有一个“老大”持股三分之二。

④进入资本市场的必要条件。初创企业进行融资时，必然会被投资者问到股权架构分配问题。现在资本方不仅仅只看产品，也非常关注股权架构。如果股权架构是五五分，不会有资本方愿意进来。

（2）设置一个好的股权架构标准

①简单明晰。创业早期，一般采用简单的股权架构。合伙人之间的股权最佳结构一般应有一个人持最大股，并赋予最终决策权。

②优势互补。在这个高估专业化的社会中，任何一项工作的完成都需要不同专业、技能人员之间的合作，这一点对创业期企业尤为重要。

③股东之间一定要相互信任。合伙人互相知道对方本性，能够首先将以后可能产生分歧的问题一一列出并且清晰展现在各自眼前，最终经过双方商讨的方式达成一致。

2.员工的股权分配

创业初期的企业一般为有限责任公司，其股东人数限制为50人以内，因此激励对象人数不宜过多。激励对象在公司层面直接持股，除了收取股息、享有公司分红之外，也可以参加股东会议、行使表决权、参与公司决策，一旦未来激励对象与公司创始人就公司的发展产生根本分歧，将对创始人掌控公司构成最直接的威胁。因此，除了创业元老、核心员工中等极少数人员可直接持股之外，其他激励对象应当通过持股平台或者创始人代持等方式间接持有激励股权。

3.初创企业股权分配的“2个核心、3条原则、4步落地、5大陷阱”

（1）2个核心。

①人才核心。不能吸引人才的企业，就无法实现转型和新生。所以，我们可以总结出这样的结论：一切要依靠人才、服务于人才。

②资本核心。“融资”成了所有初创企业在发展之初不得不面对的战略话题，我们总结了企业成长过程中常见的融资方式之后发现，股权融资的重要性贯穿了企业成长的各个关键阶段，不论是早期阶段的天使投资、风投、私募股权投资，还是后期的IPO、上市后股权融资，或者是并购重组与行业整合，都需要通过稀释公司股权，吸纳新进股东来进行。在这个过程中，除了美好的行业未来和公司前景、明确的企业战略之外，合理的股权架构、优秀而稳定的团队也能够帮助公司吸引更多的股权投资者的关注，进而在股权融资的过程中获得更多的选择权和更高的议价能力。

（2）3条原则。

①量化贡献，明晰合伙人的责、权、利。在合伙人一起创业的过程中，大家往往扮演着截然不同但对公司都很重要的角色，资金、场地、技术、公共、市场、销售渠道，每种贡献因为性质不同似乎很难等价对比。所以创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题，甚至不得不拍脑袋来决定股权。这经常会为创业公司埋下“暗雷”，在最艰难的时候不定时爆发。在过往的经验中，公司合伙人之间的股权分配虽然没有一定的规律可循，但是原则是“建立在以公司价值为导向的基础上，量化合伙人的贡献”，目的是明晰每个合伙人长期的责任、权力和利益。(www.xing528.com)

②为投资者进入留出空间，同时保障融资过程中公司控制权不旁落他人。投资人在投资过程中会关注股权架构的合理性，在未来公司上市过程中，资本市场也要求股权架构明晰、合理，因为在每轮投资者进入时，创业团队都需要提前思考、整体规划、不断调整，为未来腾挪出时间和空间。同时，多轮次投资者的进入带来的股权稀释，会导致公司控制权旁落的风险，尤其是创业团队内部出现不同声音时，投资人往往会成为“压死骆驼的最后一根稻草”。一旦创始人大权独揽，犯个大错就可能让投资人血本无归。

③为公司的股权激励留出空间。创业如同漫长的马拉松，没有十年八年很难有结果，同时创业又像是一场接力赛，需要新鲜的血液产生一波又一波的动力，需要区域、行业的人才为公司不断创造新的价值，所以可以说创业就是以百米冲刺的速度，跑一场接力的马拉松。因此，作为创业企业，要始终留出一部分股权池，来吸引区域人才、行业人才的加盟，这种长效的、形成机制的激励，也能够保证新老团队的磨合不出现问题。

（3）4步落地。

围绕“人才”和“资本”两个核心，了解了各条原则之后，初创公司股权分配就可以进入实操阶段，实际操作中的四个步骤形成了贯通的逻辑，缺一不可。

①完成长远的事业战略与上市规划。初创公司股权的价值依托于公司价值的实现，因此在创业之初团队就需要对公司未来的事业战略进行充分的思考和规划，给初创团队和后来人信心，并且为未来的经营工作、资本动作确定清晰的方向。

②进行系统的股权规划。在既有事业战略的基础上，对公司股权安排进行系统规划，如根据战略，公司将在发展到什么阶段时进行第一次、第二次、第三次股权融资、预期稀释多少股权比例进行多少额度的融资、这笔融资用于何处、引入的投资者需要具有什么资源？公司在每个发展阶段中需要对哪一类员工进行股权激励、预计激励多少人、拿出多少额度的股权来进行激励、还需要预留多少股权作为股权池？在所有发展阶段创业团队需要保持公司多少股权比例作为合适的控制？

③完善企业文化，达成内部共识。我们多次强调，对于创业公司而言，股权对于所有人（创业团队、股权激励对象、投资人等）都意味着风险、担当、责任和奉献。不能够将股权当作“暴富工具”或是控制员工的“金手铐”，而是应该关注每个人在创业过程中的能力成长和责任贡献，回归企业和事业本身，共同打造事业平台，提升企业价值。

④进行系统、规范的规则设计。以行业和企业自身特点为基础，兼顾事业战略和股权规划，充分考虑各种可能出现的情况，打造一套逐步释放、见利见效、责权对等、能进能退的股权分配规则，避免未来可能出现的股权纠纷。

（4）5大陷阱。

在股权分配过程中，往往会碰到一些陷阱，这些陷阱使得股权分配功亏一篑甚至适得其反，笔者认为最常出现的五大陷阱有：

①平均分配股权。公司的股权选择平分，给大家的感觉最好。然而，平均分配股权所带来的问题和隐患极多，未来股权空间的预留和来源、投资者进入后的公司控制、未来贡献不同导致的心理不平衡，都会成为公司四分五裂的导火索，我们所熟知的真功夫股权之争，以及西少爷三少分家，都是因为平均分配股权所引发的矛盾而最终影响了公司的发展。

②外部股权过多。这种情况对初创企业来说非常常见，尤其是缺乏初期启动资金、缺乏人才的创业团队，如果不能充分认识到自己公司的价值、不能合理规划股权，往往会因为一时的资金紧缺，将公司的大量股权交给早期投资人或者早期兼职员工，从而最终使得控制权旁落或者团队凝聚力因为股权受到影响等情况的发生。

③核心创始人持股过低。一家伟大的企业往往都有一个牵头人，在企业早期的大多数时间里，个人的决策以及行为风格对企业的影响都会非常重要，然而在初期的创业团队股权分配以及后续股权稀释过程中，创始人的股权会逐渐稀释到一个过低的水平。如果没有一些控制权保护措施，那么大量的时间精力就会被使用到去防止股权争夺战之中，在选择接班人、合作对象和团队的时候，也会显得过分复杂和谨慎，从而对企业的融资等造成一定影响。因此我们建议核心创始人在企业发展的每个阶段都需要持有一定比例的企业股权。

④过早分配、一次分配、缺乏约束、滋养懒人。还有一种常见的陷阱就是大家在创业早期将股权三下五除二就分配完了的情况，我们认为这样的分配非常值得商榷。首先，这样的一次性分配缺乏对既得股权者的约束，会导致后续激励不足、滋养懒惰的情况发生；其次，由于过于早期，团队的贡献和价值并没有科学的方法去衡量，因此股权分配的合理性无法论证，在后续发展过程中，随着工作的推进，这样随意的分配会成为较大的隐患；再次，一开始就吃干榨尽会导致后期没有充足的预留股权对未来需要引进的人才进行吸引与激励，公司在人才之争中天然处于劣势地位，长此以往公司会因为后继无人或者扩张乏力在竞争中逐步被淘汰。

⑤流于纸面制度，缺乏文化宣导。如果一个创业公司的股权分配完全流于纸面制度，缺乏企业文化的宣导，创业公司就仅仅是一个由创业团队、投资人以及被股权激励的人才组成的利益共同体，无法在真正意义上达成心灵契约，更无法成为事业共同体乃至命运共同体。

案例

中关村在线（ZOL）成立于1999年7月，主要从事科技消费产品的报价和在线交易。创业初期，由于与公司老板赵雷在经营思路和权利方面的冲突，一名副总率领一批核心员工跳槽，给公司造成了严重损失。

于是在2000年3月，ZOL与一些技术骨干分别签订了“劳动合同”。其中有一条股权激励条约：“乙方工作满12个月后，可以获得甲方分配的股权8万股：自乙方获得第一笔股权之日起，乙方每工作满一年可以获得甲方分配的股权8万股。如果甲方在乙方获得第一笔股权期满之前上市，乙方可以提前获得第一笔甲方分配的股权。”

股权激励的效果很明显，签订合同的员工都留在了公司，ZOL进入平稳发展期。一年后，签订合同的骨干员工陆续离开了ZOL。根据合同的约定，ZOL承认几位当事人在ZOL工作满一年并且无偿获得8万股股权，但是要等公司股权分配体系建成后才向他们补发《股权分配合同》。

2004年10月，美国网络公司CNET要以1500万美元收购ZOL，几位当事人一直在和ZOL联系，要求兑现当初签订的合同承诺。但赵雷等一直在回避。无奈之下，他们向海淀区仲裁委员会提出劳动仲裁请求，但最终败诉。几位当事人之所以败诉的原因就在于ZOL在做股权激励的时候并不规范，以至于股权激励条约缺乏法律效力。所以，企业在做股权激励计划的时候，一定要注意规范。