基于掌控的合并模式

附图2-1　报告主体与其他主体之间的关系判断

以报告主体是否与其他主体存在控制关系作为判断的起点，其他主体是否作为子公司纳入合并范围皆由IFRS10中新的控制概念“一语定乾坤”，从而改变之前“控制主体模式”（原IAS27合并的和单独的财务报表）和“风险报酬模式”（原SIC12合并——特殊目的主体）并存所引起的左右为难（不知该并，还是不该并）或左右逢源（想并就并，不想并就不并），合并范围的二元判断标准于是得以实现一元回归。IFRS10的横空出世，宣告此前关于报告主体合并范围的准则（IAS27和SIC12）黄花已谢。不过，IFRS10并无重起炉灶另立山头之意，乃呈老树新花百川归海之态。与IAS27和SIC12相比，IFRS10在考虑报告主体是否应将被投资公司纳入合并范围时依然奉“控制”为圭臬；不过，为了解决IAS27和SIC12引起的应用混乱和操纵空间，IFRS10萃取前任精华探究经济实质，澄清控制的要素构成兼辅以充实的应用指南，摒弃绝对的界限标准而注重主体的关系性质，最终凝结成一个以控制原则为基础、适用于所有主体的合并模式。

1.IAS27和SIC12的弊病

在IAS27与SIC12同行的天空下，不同报告主体对相似之情的处理可能是云泥之别。这首先是因为国际财务报告准则并未明确哪些主体属于IAS27的范畴，哪些主体属于SIC12的范畴，而IAS27和SIC12在评价控制时着落的侧重点不同，这就给报告主体在并与不并之间制造了左右为难或创造了左右逢源。IAS27将控制定义为“统驭一个企业的财务和经营政策，并借此从该企业的经营活动中获取利益的权力”。SIC12采用“风险与报酬”模式来解决是否应将特殊目的主体（SPE）纳入合并范围的问题，即从经营活动、决策、利益和风险考虑SPE是否被报告主体所控制。IAS27专注于涉及多数表决权的控制，SIC12则看重暴露于风险和报酬的程度，由于角度不同，选择可能殊异。其次，各准则自身缺少指南也是导致合并实践混乱的重要原因。例如，IAS27承认存在报告主体虽无多数表决权但却能控制被投资公司的情形，但对如何评价则语焉不详，于是遵循法律方法（严格按表决权和其他合同权利）还是经济方法（广泛考虑报告主体通过各种权利所拥有的实际控制能力）就成为是否将表决权在50%以下的被投资公司纳入合并的银河一划。再如，SIC12虽然提到从经营活动、决策、利益和风险等四个方面考虑SPE的合并问题，但对权重分配则只字未提，于是对四因素孰重孰轻的判断就成为是否将SPE纳入合并的关键闸口。

IAS27和SIC12的另一饱受批评之处在于其量化的界限标准，从而使得合并与否的判断存在诸多操纵空间。例如，IAS27主要关注投资者是否拥有被投资公司的多数表决权从而纠结于50%以上股权的门槛，SIC12常会导致投资者是否承受多数风险和报酬的定量评价从而偏执于50%以上损益的标杆。再如，IAS27指出在评价是否存在控制关系时当且仅当潜在表决权现时可行权（Currently exercisable）时才予以考虑，这就导致报告主体可在行权日或行权条件上做文章以达到并或不并的目的。想想一个拥有被投资公司40%普通股和20%股票期权的投资者，如果投资者不想将被投资公司纳入合并，可以规定期权可在除报告年度最后一周的任意时间行权，于是可因报告日该期权不是“现时可行权”而避免将被投资公司纳入合并。

2.IFRS10的化解之道

IAS27和SIC12的诸多弊端归根结底在于其既没有细究控制概念，也没有提供应用指南，因此IFRS10的化解之道首先便是明晰控制定义。IFRS10指出，“当投资者因涉入被投资公司而暴露于或有权享有变动报酬，并有能力通过其拥有的对被投资公司的权力而影响那些变动报酬时，投资者控制被投资公司”。这一控制定义包含三个要素：权力（Power）、变动报酬的暴露程度（Exposure to variable return）、投资者运用权力影响变动报酬的能力。IFRS10通过对这三个要素的阐释澄清了IAS27和SIC12的含混与偏颇。“权力”指对被投资公司活动进行指挥（Direct）的现时能力，“统驭财务和经营政策”只是“指挥”的手段之一，报告主体的权力来自表决权（多数或非多数）、潜在表决权和其他合约安排，权力的判断取决于对报告主体和其他投资者所拥有的所有有关被投资公司活动的表决权、潜在表决权和其他合约安排。“变动报酬的暴露程度”只是控制的一个方面，而非控制本身，换言之，控制者一定暴露于某些风险和报酬，但是暴露于风险和报酬甚至暴露于多数风险和报酬也不一定导致控制。这里的关键是第三个要素，即权力与变动报酬暴露程度之间的关系。评估控制时必须说明权力与报酬的关系，报告主体拥有指挥被投资公司活动的权力是为了使其所获变动报酬最大化，但是报告主体所得报酬的份额不一定与权力的数量直接相关。

IFRS10打造了一个适于所有主体的单一的控制定义，从而使“控制主体模式”成为合并的唯一基础，从根本上掐断了仅考虑被投资公司50%以上表决权或50%以上损益等局部片面倾向和单纯量化倾向。无论是报告主体拥有半数以下投票权、潜在投票权，还是报告主体存在代理协议或构造性主体（Structured entity，即SIC12所谓的SPE），均以定性分析眼光秉持控制概念实质进行判断，就能得到最具效度的结果。当然，将概念运用于纷繁现实非一蹴而就之事，因此IFRS10的第二张王牌就是尽可能详尽现实的应用指南。(www.xing528.com)

我们可以通过如下两例来感受一下IFRS10的控制为基和性质为本。

例1：基金经理A享有B基金45%的份额，同时按照既定参数管理基金。基金章程规定了基金的目标和基金经理的投资参数，并要求A的行为应以股东利益最大化为准。A在既定的投资参数范围内有权决定投资资产的选择。

以前的处理——根据IAS27判断的人可能得出A应当合并B的结论，因为A有权决定B的财务和经营活动。根据SIC12判断的人可能得出A无需合并B的结论，因为A并未暴露于B基金的多数风险与报酬。

IFRS10——A能够控制B，因为A可以指挥投资决策因而有权力指挥B的相关活动，暴露于B基金的变动报酬，并且可以运用其权力来影响变动报酬的数量。A合并B。

例2：基金经理A建立并管理共同基金B，B基金以投资者利润最大化为目标。A决定共同基金的投资政策和策略。B基金有众多投资者，其中C公司拥有55%的份额，其余股份分散于其他投资者之中，没有任何一个投资者拥有超过1%的份额。投资者（包括C）的权利是防护性权利，比如没有投资者能够单边改变B基金的投资政策和策略，也不能无理由撤换A。投资者可按基金章程规定的限额随时赎回其权益。A按基金净资产价值的2%收取管理费，该收费标准与A提供的服务相匹配。

以前的处理——可能得出B基金属于SIC12的范围，且因为C暴露于多数风险和报酬，因此判断应由C合并B。

IFRS10——C没有控制B，尽管C拥有多数表决权，但其性质是防护性的，C并无指挥B基金相关活动的能力。A也没有控制B，虽然A可以通过制定投资决策而获得指挥B基金相关活动的能力，但是A只是按其所提供的服务来获取报酬，A在B中并无其他权益，因此A扮演的是投资者代理人的角色。本例中，任何一方都不应合并B。

应当说明的是，对报告主体而言，IFRS10是使合并范围变大还是变小并不确定，一定的是据此确定的合并范围会更加适当。