商誉问题引发合并会计舞弊的探讨

（2014.05）

商誉的有无多少，或成为合并会计舞弊所形成的表象，或成为合并会计舞弊所导致的后果。当企业在购买法与权益结合法之间腾挪转移之际，当企业对纳入合并范围的子公司予取予夺之时，商誉的有无存亡便成为因承载企业合并方法或合并范围舞弊而被动呈现的表象。此前我们已专门就合并方法与合并范围的舞弊问题进行过探讨，在此不多言。另一方面，当合并成本与合并日被合并公司资产负债的计量徘徊于高估低估之端，当合并日后商誉减值测试折射出激进保守之嫌，商誉的多少众寡遂成为因并购价格、被合并企业可辨认净资产公允价值份额及合并商誉自身舞弊而直接导致的后果。

对于独立主体之间的企业合并，若并购方和被并购方属于公平交易中的市场参与者，则并购成本虽会因双方的谈判能力而偏移于公平市价，但大抵不会偏差太多。不过，若交易市场不够公开透明的话，则并购价格可能成为利益输送杠杆上随意滑动的支点。在我国，国企与民企之间的并购交易价格一向是利益输送的一个敏感点。国企并购民企时虚高的收购价格，或民资进军国企时过低的收购价格，都会导致国有资产的流失。比如，近日中纪委网站公布宋林接受组织调查的消息后，此前华润收购山西金业集团所属资产包80%股权过程中，高估被收购资产价值和收购价格从而导致巨额国有资产流失一事，再度引发公众热议。并购价格的欺诈已不仅是个体财务报表舞弊的问题，而是涉及更深层面的体制缺陷与制度博弈问题，在此我们不予深论。于是，在“并购价格-被合并企业可辨认净资产公允价值份额＝合并商誉”的商誉计算公式（按照我国企业会计准则）中，我们主要关注减数与差所存在的舞弊空间。如图12所示。

图12　合并日及合并日后商誉舞弊节点图(www.xing528.com)

假定并购价格相对公允透明，则合并日商誉舞弊的关键节点在于被合并企业净资产的计量。当企业能够凭借讨价还价能力获得低于合并日被合并企业净资产公允价值份额的并购价格时，就相当于买到了便宜货，由廉价购买所得的好处直接计入合并损益。对于想提升当期业绩的企业来说，可能在此做文章。比如，京东方科技集团在2008—2012年的5年当中，4次报出负商誉并购事件，其中3起目标公司为以前的合营/联营公司，说明其有利用负商誉操纵利润之嫌。不过，此法在目标公司的寻觅及合并对价的降幅方面均存在一定难度。相较而言，低估被合并企业资产或高估负债（尤其是重组准备等预计负债）可能是更经常采用的手法，这可为合并后的报表预留出盈利空间。比如，世通公司收购MCI时，将MCI固定资产的账面价值由141亿美元调减为107亿美元，从而使世通在收购MCI后的未来4年内，每年可减少约7.8亿美元的折旧。

按照目前国际通行的商誉不摊销而实施减值测试的规则，合并日后商誉舞弊的关键节点在于商誉减值测试的弹性。有的企业为了避免报告损失而不计提商誉减值。比如，湘鄂情下属子公司上海湘鄂情投资有限公司2012年9月收购上海玖尊坊餐饮有限责任公司100%股权，产生4 531.93万元的商誉。上海玖尊坊一直处于资不抵债的状态，但是湘鄂情亏损的2013年年报中并未对此计提相应的商誉减值。也有的企业索性长痛不如短痛，短期大量计提商誉减值，施展“洗大澡”手笔，苦当下乐未来。比如，2002年的在线时代华纳公司利用商誉处理由摊销变为减值测试的准则变更机会，1个季度计提542.03亿美元的商誉减值损失，从而使其从未来若干年可能都没有利润的阴影里得以解脱。2013年年初，工业巨头卡特彼勒宣布对其2012年收购的年代煤机计提5.8亿美元的商誉减值，虽然卡特彼勒说此举全因郑州四维（年代煤机的全资子公司）的“财务会计不当行为”，实际上是对被合并公司的未来价值进行了审慎重估，挤掉判断失误的水分，为未来的盈利做好清理整顿工作。

横看成岭侧成峰，远近高低各不同。从不同时点不同角度看商誉舞弊问题，表征各不相同，把握关键节点，自当了然于心。