合并商誉处理：始作俑者与集大成者

（2014.04）

前几期我们主要就合并方法的选择和合并范围的确定这两大创造性并购会计的舞弊节点进行了探讨。不妨再回顾一下我们的企业合并会计舞弊地图。在这张地图中，合并日前后交易的调节比较简单，比如在非同一控制的企业并购谈判完成后，并购方要求被并购方将本应确认的收入推迟至合并日后确认，或将本应在合并日后确认的费用提前至合并日前确认，这样就并购方就可达到虚增利润的目的。对此不再赘述。在其余几种舞弊手法中，合并商誉的处理处在一种颇为奇妙的位置，笔者且称其为始作俑者和集大成者。

图10　合并商誉处理——始作俑者与集大成者

我们知道，对于独立主体之间的企业合并，目前通行的做法是只能采用购买法。购买法如今的一统江湖貌似云淡风轻，殊不知其在美国几十年间与权益结合法的博弈之路实非坦途，而启动和终止博弈游戏的按钮便是商誉处理的变化，如图10所示。归根结底，购买法产生商誉，而权益结合法没有商誉产生，从而购买法下商誉的摊销会影响合并日以后期间的利润。在此意义上，可以说商誉处理的变化是合并方法变化的始作俑者。一旦商誉摊销处理的按键锁死，权益结合法也就退出了独立主体合并会计的历史舞台（见图11）。

图11　商誉处理与权益结合法的关系(www.xing528.com)

当我们将视线由历史轨迹转向经纬分析时，我们会发现商誉的有无多少，或成为合并会计舞弊所形成的表象，或成为合并会计舞弊所导致的后果。在此意义上，可以说商誉是企业合并舞弊的集大成者。

就购买法与权益结合法的选择而言，两者之间呈现出来的最直接的区别就是前者有商誉（被合并方净资产按公允价值计量）而后者无商誉（被合并方净资产按账面价值计量）。独立主体之间的企业合并废止权益结合法后，购买法与权益结合法的选择就变成非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并之间的选择，当企业倾向做大利润时，可能会制造同一控制下的企业合并，如年末突击完成集团内重组合并，或将非同一控制下的企业合并伪造成同一控制下的企业合并。当舞弊企业在购买法与权益结合法之间腾挪之时，随之呈现的是商誉的有无之间。

就合并范围的确定而言，若被合并公司作为子公司纳入合并范围，且该子公司并购属于独立主体之间的企业合并，则商誉赫然于合并报表。反之，若被合并公司不是投资方能够施加控制的子公司，而仅是投资方能够施加重大影响的联营公司，甚至是投资方既不能控制也不能施加重大影响的一般权益性投资，则无单独列示的商誉。当舞弊企业对纳入合并范围的子公司予取予夺之时，相应伴生的是商誉的存亡之别。

合并日被合并公司资产负债的计量则直接导致商誉的多少众寡，同时也直接影响合并日后的利润。在现行的会计确认和计量框架下，仅有外购商誉才予以确认，且商誉是差额运算的结果。以我国企业合并准则为例，商誉是并购价格与被合并企业可辨认净资产公允价值份额之间的差额（即使是在国际财务报告准则或美国公认会计原则所采用的完全商誉法下，商誉也仍然是一个余额，只不过不仅有归属于母公司的商誉，还有归属于少数股东的商誉）。在并购价格一定的情况下，若合并日被合并公司净资产公允价值高估，则合并商誉相应较少，同时，合并日后的资产摊销额相对较大或资产收益相对较低，或负债偿付出现损失；若合并日被合并公司净资产公允价值低估，则合并商誉相应较高，同时，合并日后低估资产的出售和高估负债的释放可为合并日后的报表创造较高的盈利空间。此外，合并商誉的弹性不仅体现在合并日，其在合并日后各期费用化金额的计算通过减值测试来确定，而减值测试的弹性亦是众所周知。于是，被减数——并购价格，减数——被合并企业可辨认净资产公允价值份额，以及差值——合并商誉，都存在舞弊的可能性。详情请见下文。