SPE：洗尽铅华始见真（下）

（2014.03）

我国上市公司合并报表中涉及特殊目的实体（SPE）合并的公司为数甚少，而且部分上市公司对SPE的含义尚未充分理解。有学者对我国217家上市公司2010年年报合并范围进行抽样统计后发现，76%的公司未对其是否拥有SPE作出说明；17%的公司明确说明其不涉及SPE；6%的公司明确说明其不涉及控制下的SPE；1家公司说明其有控制下的SPE；1家公司误将其所控制的全部子公司列为SPE。相应地，我国企业会计准则对SPE的合并问题也未予太多着墨。《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南指出母公司控制的SPE应纳入合并范围，在判断母公司能否控制SPE时应从经营活动、决策、利益和风险等四个方面加以考虑，这与国际财务报准则2011年以前SIC12的“风险报酬”模式相同，而2011年以后IFRS10的最新成果目前在我国仍呈征求意见稿状态^[1]。就准则规定而言，CAS33应用指南的“风险报酬”模式与CAS33正文的“控制权”模式可能产生矛盾（财政部2005年发布的《信贷资产证券化试点会计处理规定》也是综合“控制权”和“风险报酬转移”两个标准）；其次，从经营活动、决策、利益和风险等四个方面考虑SPE合并问题时，应用指南对权重分配只字未提，而对各因素的权重赋值显然直接影响合并与否的结果；再者，“风险报酬”模式可能导致过于重视定量评价从而偏执于50%以上损益的标杆。当然，由于实践中SPE的合并在我国尚属少数，因此这些SIC12应用过程中曾经出现的弊病还未成为普遍性问题。

不过，若就此说无需关注我国SPE的合并问题，则恐言之不凿多有疏漏。至少，在信贷资产证券化领域和协议控制模式层面，SPE已崭露头角初显身手。

在信贷资产证券化领域，SPE扮演着不可或缺的角色。自国家开发银行和建设银行发行的两只资产证券化产品——开元一期“信贷资产支持证券”（ABS）41.77亿元和建元一期“住房抵押贷款支撑的证券化”（MBS）29.26亿元于2006年12月成功面市后，越来越多的金融机构开始发行自己的资产证券化产品。信贷资产证券化的交易结构一般是由发起人将信贷资产转移给一个SPE（SPE的中文名称各异，如中行称“特殊目的载体”，工行称“特殊目的主体”，建行称“特殊目的实体”），再由该SPE发行资产支持证券。我国的信贷资产证券化一般多处于MBS/ABS、CDO/CMO（MBS/ABS对资产池一般采取静态管理，采用外部机制加强信用；CDO/CMO则对资产池采取动态管理，并通过结构设计加强信用）阶段，尚未出现多重或循环证券化。在会计处理上多采用终止确认或大部分终止确认的做法，以四大国有商业银行年报为例，农行未提及SPE，工行、建行和中行都在会计政策部分提到SPE的合并政策（与CAS33应用指南一致），工行和建行还言及资产证券化的处理原则（与金融资产终止确认原则保持一致），只有工行在报表主要项目附注中说明“集团按照继续涉入的程度对信贷资产证券化过程中出售的金融资产部分终止确认部分继续确认”，并给出已经证券化的信贷资产在转让日的账面价值以及继续确认的资产价值，不过对于如何判断继续涉入的程度则语焉不详。信贷资产证券化过程中出售金融资产的终止确认或大部分终止确认，以及与此相伴生的SPE表外反映和披露不详问题，是一把双刃剑，一方面可能刺激资产证券化的蓬勃发展，但同时会在该领域形成巨大的潜在风险，监管层最好能早作打算。

所谓协议控制模式，实际上是VIE架构在境内企业海外上市语境之下的演绎。VIE架构又称“新浪模式”，自2000年新浪采取协议控制架构成功在美国纳斯达克市场上市以来，通过签订VIE模式搭建协议控制架构已经成为外国投资者进入中国限制外商投资领域的普遍途径及境内互联网和教育行业企业赴境外证券市场上市的主要途径。通常的做法是境外上市的离岸公司通过外商独资企业，与内资公司签订一系列协议而非通过持股的方式，成为内资公司业务的实际受益人和资产控制人。典型的协议控制包括许可合同、不可撤销的代理权合同、排他购买权合同和技术咨询服务合同等。协议控制模式之所以能实现海外上市的目的，在于虽然就法律层面而言中国境内公司并不是境外公司的子公司，但是按照会计准则，其会被认定为境外上市公司的VIE，从而可以合并到境外公司的财务报表之中。在此意义上，可以说VIE是境内公司成功绕道实现海外上市的福音。当然，此前的支付宝和新东方事件也表明此种架构具有诸多法律风险，笔者不欲在此多言。(www.xing528.com)

阅尽千帆后，已知洗尽铅华始见真。或许，我们应该，并且可以未雨绸缪。

【注释】

[1]2014年2月我国发布修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》，与国际财务报告准则IFRS10趋同，特别体现在控制概念的更新上，SPE的合并也以新的控制概念为判断依据。本文写作时修订后的CAS33尚未发布。关于IFRS10的具体内容，请参见附录二。