寻找合规的存在合理：公司与监管层的动态博弈

（2013.12）

那些对纳入合并范围的子公司数量予取予夺时增时减的公司，闻“存在即合理”必奉为纶音，为口袋魔法的实施找到了一个似是而非的哲学依据。深究一层，黑格尔的“合理”实为“合乎逻辑”而非“正确”之意，则按照这些公司“使合并报表按照公司意愿而非实质状况呈现给外部使用者”的逻辑，口袋魔法的存在是合理的。但是，监管层显然不认为这一逻辑是正确的，监管层孜孜以求的是“使合并报表按照实质状况而非公司意愿呈现给外部使用者”，唯其如此，方是正确的合理存在。监管层进而会将自己的逻辑内涵具化为关于合并范围的外延规则，外延规则是对内涵逻辑的近似描摹，但可能存在偏差。公司于是在监管规则编织的合理存在缝隙间寻找符合自己意愿的存在合理，监管层针对公司所谓存在合理的理由和规律反思监管规则框定的合理存在，双方的动态博弈促使合乎公司逻辑的存在必须在符合监管层的逻辑后才能成为正确存在。前文中我们已然看过口袋魔法的招数，此番我们便来探究魔法背后的制度驱动因素。

我国1995年2月发布的《合并会计报表暂行规定》首次对合并财务报表的编制问题进行系统规范，要求“母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围”，实现了将合并范围的界定标准统一在“控制”概念之下，但在具体解释合并范围时仍然将“50%以上权益性资本”和“其他法定控制”形式并列，实际上采用的还是双重界定标准。由于未能说明两种判断标准的先后顺序，导致会计实务出现一些混乱。此外，《合并会计报表暂行规定》还明确了不予合并的六种情形：（1）已经关停并转的子公司；（2）按照破产程序已宣告被清理整顿的子公司；（3）已经宣告破产的子公司；（4）准备近期出售而短期持有其过半数以上权益性资本的子公司；（5）非持续经营且所有者权益为负数的子公司；（6）受所在国外汇管制或其他限制，资金调度受到限制的境外子公司。此外，小规模子公司、从事银行、信托、证券、保险等特殊行业业务的子公司，也可不纳入合并范围。有此规则体系，企业通过持续经营的资不抵债公司、暂时控制、受限国外子公司、委托经营和承包经营等静态口袋魔法调节合并范围便属可判之情势，通过期中购买股权等动态口袋魔法实现盈余管理亦不足为奇观。

2006年2月发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南将合并范围的界定标准统一到了“控制权”上，并强调在控制权的判断上要综合考虑所有相关事实和因素（如投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等）。CAS33将原“50%以上权益性资本”的标准改为“50%以上的表决权”，淡化股权投资比例对合并范围的影响，强调实质重于形式原则的应用，同时缩减不纳入合并范围的情形，仅保留已宣告被清理整顿的子公司和已经宣告破产的子公司，其余无论是小规模子公司还是经营业务性质特殊的子公司均需纳入合并范围。按此概念原则，企业通过复杂股权结构的构造和实质控制权的变更来实施口袋魔法也可谓顺势而为，相机而动。同时，CAS33给同一控制下的企业合并方法即权益结合法以一席之地，使年末突击完成同一控制下的企业合并成为绩差公司变脸的法宝。2006年版的CAS33在实际运用时，可能出现对多数表决权这一量化界限标准的过分倚重，也可能出现对何谓“决定被投资公司的财务决策与经营决策”的不同理解，比如对承包经营、委托经营这样牵涉委托代理关系的控制权判断就仍是模糊地带。

2006年版的CAS33关于合并范围的规定与2011年前的国际财务报告准则相同。2011年5月国际会计准则理事会发布IFRS10，判断合并范围依然奉“控制”为圭臬，但强调控制概念需同时满足三个要素：权力、变动报酬的暴露程度、投资者运用权力影响变动报酬的能力。“权力”指对被投资公司活动进行指挥的现时能力，“决定财务和经营决策”只是“指挥”的手段之一，报告主体的权力来自表决权、潜在表决权和其他合约安排。“变动报酬的暴露程度”只是控制的一个要素，而非控制本身。换言之，控制者一定暴露于某些风险和报酬，但是暴露于风险和报酬甚至暴露于多数风险和报酬不一定导致控制。第三个要素尤为关键，即权力与变动报酬暴露程度之间的关系，报告主体拥有指挥被投资公司活动的权力是为了使其所获变动报酬最大化，但是报告主体所得报酬的份额不一定与权力的数量直接相关。无论是半数以下投票权或潜在投票权，还是委托代理协议或特殊目的实体，均凭控制概念要素进行判断。IFRS10是国际会计准则理事会与美国财务会计准则委员会的趋同项目成果，我国目前也已发布与IFRS10基本相同的征求意见稿^[1]。(www.xing528.com)

你认为，IFRS10秉持的定性分析眼光与控制概念实质，是否会导致合并范围成为监管层所希冀的合理存在，而非仅仅是公司标榜的存在合理？

【注释】

[1]2014年2月我国发布修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》，与国际财务报告准则IFRS10趋同，特别体现在控制概念的更新上。本文写作及发表时适用的是2006年发布的CAS33。关于IFRS10的具体内容，请参见附录二。