口袋魔法：母子公司合并与盈余管理

（2013.11）

小时候最喜欢看魔术师表演口袋魔法，看似空空的口袋里突然神奇地变出糖果、鸽子或兔子，或者实实在在的糖果、鸽子或兔子放进口袋便杳然无踪。那个可令物件倏忽而来倏忽而去的口袋，着实令人羡慕。在企业合并会计领域，有些公司便如施展口袋魔法的魔术师，通过对纳入合并范围的子公司数量予取予夺，使合并报表按照公司意愿而非实质状况呈现给外部使用者。我们先来看看口袋魔法的招数，然后再去探究魔法背后的制度驱动因素。

我国《企业会计准则第33号——合并财务报表》^[1]及其应用指南在合并范围的确定上奉“控制”为圭臬，凡能被母公司控制的子公司都应纳入合并财务报表的合并范围。具体判断规则主要有二：一是50%以上表决权规则，即当母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权时，应将该被投资单位作为子公司纳入合并范围；二是50%以下表决权规则，即当母公司拥有被投资单位半数或以下表决权时，满足下列条件之一的，也应将该被投资单位作为子公司纳入合并范围：（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。当然，即使满足上述规则，但有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。规则可谓数量和质量并重、形式与实质兼顾，但同时也留下了操纵空间。

按照“谁控制谁编合并报表、谁被控制谁进合并报表”的原则，绝对控股的大股东只要能证明自己没有掌控子公司的财务和经营决策权，就可以规避将绩差公司纳入合并范围；没有多数表决权的小股东只要证明自己实际掌握被投资公司的财务和经营决策权，就可以实现将绩优公司纳入合并范围。此招可称为静态口袋魔法，子公司的数量就那么多，合并与否由母公司看，约束条件是遵循“控制”规则。控制与否的判断决定合并范围的弹性区间，推而广之，“重大影响”和“联合控制”的判断可以给企业创造在权益法（联营公司和合营企业）与成本法（一般的股权投资）之间腾挪闪跃的余地。使用此招的公司往往紧咬某一条控制标准而罔顾其他规则。比如，某集团公司的一个上市公司将其是第一大股东但持股比例在50%以下、由集团下属另一非上市公司占据董事会多数席位，从而实质控制的两个子企业纳入上市公司合并报表范围，导致上市公司2008年和2009年利润多计利润2.4亿元。再如，2001年甲骨文公司将其持有的解放公司32%股份托管出去，请托管人管理其对解放公司的所有权利益，从而甲骨文公司对该投资的会计处理从权益法改为成本法，即甲骨文在其合并报表上不再按比例记录解放公司的盈亏。实际上甲骨文公司在解放公司的利益并未改变，信托协议的出炉和权益法的停用恰是解放公司利润大幅滑坡之时。将这种静态魔法发挥至极致的当属安然公司，对同一投资工具，将收益进行合并报告，对亏损则不让投资者知悉。多层持股、交叉持股等复杂股权结构更可给控制与否的判断平添烟雾。

静是相对，动乃永恒。母公司通过增加和减少子公司来调整合并范围，从而实现盈余管理目标的招数，可称为动态口袋魔法。子公司的数量多多少少，增减与否在母公司定。比较直接的增减手段是收购和转让（包括集团内部重组），也可通过改变实质控制权的方式实现子公司进出合并报表。比如，原持有天安保险17.21%股权的西水股份通过收购和授权合计拥有天安保险55.83%的经营表决权，从而于2012年起将天安纳入合并范围，来自天安三家股东合计35.83%表决权的授权委托期限截至2014年年底。合并后的2012年一季报与2011年同期相比，资产增加2倍多，净利润更从亏损4 000余万元变靓为盈利3 000多万元。证监会认为无法判断将天安保险纳入合并范围依据的充分性。又如，都市股份自1999年7月起被暂停上市，2001年6月该公司进行重大资产置换，换出公司部分资产和7家全资子公司，换入2家控股子公司，使公司合并利润从2000年的亏损6 890万元上升到2001年的盈利2 654万元，从而得以恢复上市。还有一例。天津磁卡2001年半数以上的主营业务利润来自其上半年与环球高科之间的验钞机交易，但是上半年交易发生时天津磁卡持有环球高科90%股权，而交易完成后通过股权转让天津磁卡不再持有环球高科的任何股权，于是本来需要抵消掉的内部购销交易收入和利润因施了动态口袋魔法而堂而皇之地被确认了。(www.xing528.com)

从2006年CAS33发布以后的一些实证研究看，我国70%左右的上市公司以50%表决权为依据将子公司纳入合并范围，而对表决权低于50%但仍纳入合并范围的情形，则有1/3左右的公司未作具体说明。语焉不详的披露无形中为口袋魔法的施展创造了便利环境。监管层一直致力于完善限定口袋魔法作用空间的规则与制度约束，而规则的变迁又会驱动口袋魔法的招数细节发生变化。博弈一直存在。

【注释】

[1]2014年2月我国发布修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》，与国际财务报告准则IFRS10趋同，特别体现在控制概念的更新上。本文写作及发表时适用的是2006年发布的CAS33。关于IFRS10的具体内容，请参见附录二《报告主体与其他主体关系的路线图——解读IFRS10和IFRS11》。准则虽然发生变化，但合并范围舞弊依然存在。