同一控制下企业合并的反腐利器

（2013.10）

我们先来做一个承前启后的简单梳理。从适用对象来看，购买法适于能区分清楚谁是主并方的两个独立主体之间的合并；权益结合法适于企业集团内部的重组合并或是很难区分谁是主并方的独立实体间的合并，而实践证明独立主体间的合并一般都能找到主并方。从经济后果来看，通常购买法所报告的净资产大于权益结合法，而权益结合法报告的利润高于购买法。购买法与权益结合法的并存不一定导致企业对权益结合法的滥用，有时应该检视的是游戏规则，比如在美国对权益结合法的一度滥用其实源于商誉处理所导致的两种方法间的失衡。

2001年，美国会计准则委员会（FASB）发布FAS141，规定独立主体之间的合并只能采用购买法。2004年，国际会计准则理事会（IASB）正式发布IFRS3，宣布废止权益结合法。鉴于欧洲公司普遍没有使用权益结合法的传统，而企业合并准则是IASB与FASB联合项目的第一个硕果，IFRS3与FAS141基本趋同，可以说，IFRS3在世界范围内为权益结合法的寿终正寝奏响了一曲广而告之的挽歌。不过需要强调的是，无论是FASB还是IASB，所谓废止权益结合法只是针对独立主体的合并而言，FAS141和IFRS3都不涉及同一控制下的企业合并。IASB直言，这是其企业合并项目第二阶段考虑的问题；而美国APB16（1970年）指出，同一控制下的资产和债务转移须采用历史成本且采用权益结合法，FAS141并未对此作出修正。

了然基础规则，看罢他山之石，那么我国企业合并方法的选择也会成为企业为达一己目标而任意游移的此岸与彼岸吗？权益结合法也会成为我国企业与监管层之间监管博弈的焦点所在吗？也许，目标相似，路径不同。我国企业合并会计方法选择可能存在的粉饰或舞弊，以2006年新《企业会计准则》的发布为分水岭。(www.xing528.com)

2006年以前，我国企业合并主要参照《合并会计报表暂行规定》（1995年）、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（1997年）、《企业会计准则——投资》（2001年）等有关规定，这些规定从实质上看采用的是购买法且未考虑换股合并。权益结合法在我国得以兴起，始作俑者是换股合并。从1999年6月证监会核准清华同方对鲁颖电子实施换股合并，到2006年年底，共发生17起上市公司换股合并案例，这些换股合并在证监会的默许下都采用了权益结合法。尽管关于企业换股合并的动因很多，比如发展压力、降低风险、规模经济、协同效应等，但其实我国企业的换股合并可以简单地归为两种。一是解决历史遗留问题。1998年前，除上市公司股票在深、沪交易所上市外，还有一些公司的股权证在一些地方产权交易中心挂牌进行柜台交易。1998年国务院发布了《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，规定要求暂停各地方产权交易中心挂牌股权的流通，同时鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的下柜企业实施吸收合并。这是我国企业换股合并兴起的最根本动因，即政府主导下的各方利益博弈。既然政府希望上市公司“吃下”下柜企业，就必然要给企业摸得着的好处，换股合并一方面使企业在实现股本扩张时没有资金压力，另一方面在我国严重依赖会计利润指标的融资环境下允许使用权益结合法无疑加重了实惠砝码。二是集团内部重组。比如，TCL集团换股合并TCL通讯，上海一百换股合并华联商厦。有些为解决历史遗留问题而发生的换股合并同时带有集团重组的意思，如新潮实业和新牟股份的合并。但是，换股合并并非一定导致适用权益结合法。集团重组性质的换股合并采用权益结合法当然有理可循，而独立主体间的换股合并采用权益结合法则并不名正言顺，毕竟谁是主并方是显而易见的，此时权益结合法更像是某种优惠措施。简言之，2006年以前规则是不完整的，企业与监管层之间存在制度博弈，换股合并与权益结合法的结合貌似堂而皇之，权益结合法在我国虽无名然有实，是政府为解决改革发展问题而默许给企业的红利。

2006年的CAS20《企业合并》虽未提及购买法和权益结合法之名，但实际上是要求对非同一控制下的企业合并采取购买法，对同一控制下的企业合并采取权益结合法。始有矩墨。于是，一些陷入困境的上市公司可能会在年度结束前突击进行同一控制下的企业合并，收购集团内其他业绩好的公司，从而美化年报，甚至借此逃脱终止上市交易的厄运。如果说，这尚属利用准则弹性进行粉饰，那么有时企业甚至可能“制造”同一控制。例如，北大荒农业股份有限公司2008年年报披露，通过同一控制下的企业合并取得秦皇岛北大荒麦芽有限公司，理由是两者同受农垦集团控制。实际上，北大荒是由农垦集团控制，而秦皇岛麦芽是由黑龙江农垦总局控制。北大荒的做法颇有浑水摸鱼之意。简言之，2006年以后，监管层确立了规则，制度博弈变成了监管博弈，权益结合法与换股合并脱钩，企业在合并方法上的选择上可能谨慎地利用准则弹性，也可能大胆地实施舞弊动作。